国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司
开展外汇衍生品交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”） 非公开发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，就明德生物开展外汇衍生品交易的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、开展外汇衍生品交易的目的
随着公司海外市场的进一步拓展，海外业务占总营业收入的比重逐步增加，在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，结合资金管理要求和日常经营需要，公司计划与银行类金融机构开展外汇衍生品交易业务。开展外汇衍生品交易业务将不会影响公司主营业务的发展，不影响公司资金流动性。
二、外汇衍生品交易业务基本情况
1、交易业务品种：本次拟开展的外汇衍生品限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种(主要外币币种有美元、欧元、英镑等)，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权及其他金融衍生品等业务或业务组合。
2、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，有外汇衍生品交易业务经营资格的银行类金融机构。
3、业务规模及业务期限：公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务总金额不超过1亿美元(或等值其他外币)，自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效，在审批期限内可循环滚动使用。有效期内，公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过1亿美元(或
等值其他外币)。
4、实施方式：授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责签署相关合同及转授权文件等事宜。
5、资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
6、流动性安排：外汇衍生品交易以正常的本外币收支业务为背景，以具体经营业务为依托，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配，以合理安排使用资金。
7、其他条款：外汇衍生品交易主要使用公司的保证金或银行综合授信额度交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。
三、外汇衍生品交易的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则，是为了有效降低汇率、利率波动对公司经营的影响，不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易业务，但外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险。
1、市场风险：在外汇汇率走势出现巨大波动的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。
3、流动性风险：因开展的外汇套期保值业务均通过金融机构操作，存在因流动性不足，产生平仓斩仓的风险。
4、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立合作的金融机构，履约风险低。
5、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险等。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、明确外汇衍生品交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业
务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。
2、制度建设：公司已制定《外汇衍生品交易制度》，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施及风险处理程序、信息披露和档案管理等作了明确规定，控制交易风险。
3、交易管理：公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、风险预警管理：公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报管理层，提示风险并执行应急措施。
5、内控管理：公司内审内控部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、会计政策及核算原则
公司根据财务部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
六、开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性分析
2022年度，公司全球化业务布局将进一步深入，海外业务发展势头强劲。因公司在日常经营过程中积累了一定数量的外汇资金，但外币支出需求较小，公司外汇风险敞口不断扩大。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司主营利润造成不利影响，公司及合并报表范围内的子公司在不影响公司主营业务发展的前提下开展外汇衍生品交易业务。通过开展外汇衍生品交易业务，可以降低公司持续面临的汇率或利率波动的风险，增强公司财务稳健性。
公司本次开展外汇衍生品交易事项符合相关法律法规的规定，公司已制定《外汇衍生品交易制度》，对外汇衍生品交易业务的操作原则、业务职责及审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施及风险处理程序、信息披露和档案管理等作了明确规定，通过加强内部控制，尽可能控制交易风险，具备可行性。
七、履行的审议程序
1、董事会意见
本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司以自有资
金开展总额不超过1亿美元（或等值其他外币）的外汇衍生品交易业务，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
2、监事会意见
本事项已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，同意公司以自有资金开展总额不超过 1亿美元（或等值其他外币）的外汇衍生品交易业务。
3、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，运用外汇衍生品交易工具降低汇率风险，有利于减少汇兑损失，控制经营风险，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司已制定了相关制度，建立了有效的风险控制措施。因此，全体独立董事一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇衍生品交易业务。
4、股东大会审议情况
关于开展外汇衍生品交易事项，尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司开展外汇衍生品交易以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的，有利于减少汇兑损失，控制经营风险，有利于保证公司盈利的稳定性。公司已履行必要的审议程序，符合法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意明德生物开展外汇衍生品交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见》的签署页）
保荐代表人（签字）： _____________ _____________林尚研 徐学文
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日