武汉明德生物科技股份有限公司
外汇衍生品交易制度
第一章 总则第一条武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为健全和完善外汇风险管理机制，防范外汇风险，规范外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强外汇衍生品的交易管理，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《武汉明德生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称外汇衍生品业务是指为满足正常经营和业务需要，与具有相关业务经营资质的金融机构开展的用于规避和防范汇率风险的各项外汇交易业务，包括但不限于远期结售汇、期权、期货、掉期（互换）等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。第三条本制度适用于公司开展的外汇衍生品交易业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。
第二章 基本管理原则第四条公司进行外汇衍生品交易业务应遵循合法、合规、审慎、安全、有效的原则。以保值理念为核心，立足风险中性，建立健全稳定有效的汇率风险管理体系，以锁定外汇成本、降低外汇风险敞口，减少汇率波动给企业经营业绩带来的不确定性影响为目的，实施稳健的保值策略。第五条公司进行外汇衍生品交易业务，必须基于真实的贸易背景，基于公司实际外汇收支，以公司产生的真实外汇风险敞口为外汇衍生品交易标的，操作外汇衍生品交易，有效降低汇率变动对公司损益的影响。
第六条公司严格控制外汇衍生品交易业务规模，按年度制定外汇管理策略，依照实际业务需求确定外汇衍生品交易额度比例及保值规模，向董事会申请年度外汇衍生品交易业务额度，严格在董事会审议批准的外汇额度内操作外汇合约保值。
第七条公司开展外汇交易及外汇衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和
中国人民银行批准、具有外汇交易经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第八条公司必须以自身名义设立外汇相关业务的交易账户，不得使用他人账户进行外汇相关业务操作。第九条健全制度流程，岗位职责分离，为有效控制操作风险和道德风险，公司外汇风险管理在内控制度设计上做到审批、操作、风控三岗职责分离。公司内部形成相互制约的内控管理流程机制，交易执行、业务交割和会计记账岗位实施分离式管理。第十条公司根据业务需要及法规要求等对本制度及时进行修订、完善，确保本制度能够适应实际运作和风险控制需要。
第三章 审批权限以及业务操作流程
第十一条公司开展外汇衍生品交易业务的审批权限如下：
（一）公司开展外汇衍生品交易业务，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内的外汇衍生品交易业务的额度及期限等进行合理预计，申请年度外汇合约交易额度，经董事会审议通过后再操作外汇衍生品交易。申请额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
（二）公司依据上一年度发生的外汇衍生品交易业务情况，基于下一年实际业务需求，对外汇衍生品交易业务的额度、期限等进行合理预计，向董事会提请审议公司开展外汇衍生品交易业务的年度额度，额度有效期最长不超过12个月，授权公司董事长及总经理或其授权人士在额度范围内审批外汇衍生品交易业务的具体操作事宜，交易额度可在授权范围内循环滚动使用。此处年度额度为任一时点的外汇合约余额（或称“最高持仓量”），而非累计发生额。
（三）在经董事会批准的外汇衍生品交易业务年度额度内的交易，由董事会授权人审批；在经股东大会批准的外汇衍生品交易业务年度额度内的交易，由股东大会授权人审批。
第十二条构成关联交易的外汇合约交易，应当履行关联交易审批程序。
第十三条独立董事及保荐机构（如有）应当依据法律法规要求对公司外汇衍生品交易业务发表专项意见。
第十四条公司外汇衍生品交易业务的操作流程：公司的外汇衍生品交易业务由资金部发起，经财务负责人审核、分管副总经理复审、总经理终审后执行。第十五条公司资金部是公司外汇风险管理的归口管理部门，统一制定公司外汇风险管理体系，并负责维护、监督制度体系运行，主要职责如下：
（一）起草公司外汇衍生品交易制度，经财务负责人、分管副总经理、总经理审核，再由董事会审议后发布生效；或依据公司制度审核流程审议完成后发布生效。
（二）组织公司年度外汇敞口预算工作，统计汇总外汇敞口，制定年度外汇管理策略，申请外汇衍生品交易额度，经财务负责人、分管副总经理、总经理审核，再由董事会审议，获得批复及授权。
（三）制定公司的外汇合约方案，完成外汇合约交易。资金部以风险中性为原则，根据公司外汇风险敞口，制定外汇交易计划，包括但不限于交易金额、方式、汇率水平、交割期限等信息，经财务负责人审核、分管副总经理复审、总经理终审后，由资金部操作。
（四）负责公司的外汇合约台账，持续关注公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况，定期向公司财务负责人、分管副总经理、总经理报告情况。
（五）根据本制度规定的信息披露要求，经财务负责人审核确认，及时将有关情况报送董事会秘书。
第十六条公司外汇衍生品交易业务的风险控制：
（一）公司制定了本制度，对外汇衍生品交易的管理原则、审批权限、内部流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。本制度明确了公司操作外汇衍生品交易业务坚持风险中性，外汇合约交易标的均具有真实的业务背景，禁止投机。
（二）公司对外汇衍生品交易业务实施总量控制。年度申请外汇衍生品交易额度，通过分级授权及台账跟踪机制，确保外汇衍生品交易业务必须在授权范围内。各层级管理机构及领导人员在授权范围内决策，不得越权审批。外汇衍生品交易总量、期限等限定在授权范围内，不得超量、超期交易。
（三）公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行外汇衍生品交易制度，以防范法律风险。
（四）公司采取以下风险评估和防范措施：
①防范资金风险，做好流动资金安排：公司在外汇衍生品交易业务交易前，必须明确保值方案，方案审批阶段确保外汇合约均基于公司真实的外币收支。交易后，根据外汇合约台账，跟踪外汇合约中的标的金额、价格及交割期间，做好资金安排及时与金融机构进行结算。
②预警汇率变动风险：根据公司外汇交易方案，密切关注汇率市场，预警在汇率变动后的外汇合约的公允价值变动。当公司外汇合约交易存在重大异常情况，公司资金部及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。
第十七条公司外汇衍生品交易业务定期审计。公司审计部负责审查和监督外汇衍生产品业务的实际运作情况，应对资金使用情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等进行审查。
第四章 信息隔离措施
第十八条参与公司对外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇合约交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇合约交易有关的其他信息。
第十九条公司对外汇合约交易操作环节相互独立，相关人员分工明确，并由公司审计部负责监督。
第五章 信息披露和档案管理
第二十条公司所有外汇衍生品交易业务在经审议通过后均需按法律法规及证券交易所的要求及时进行信息披露。
第二十一条外汇相关业务委托书、成交确认书、交割资料等与交易相关的文件由财务部门作为会计凭证的附件装订后存档保管。
第六章 附则
第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与上述规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，由公司董事会负责解释和修订。
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