明德生物：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-030

武汉明德生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》（2022年修订）及公司实际情况，公司《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相应条款进行修订，本次修订公司章程尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订具体情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。修订前

修订前	修订后
第一条 为维护明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护武汉明徳生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局注册登记,取得营业执照，统一社会信用代码9142010066953862X0。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记,取得营业执照，统一社会信用代码9142010066953862X0。

第六条 公司注册资本为人民币104,877,931元（￥104,877,931.00）。

第六条 公司注册资本为人民币104,877,931元（￥104,877,931.00）。	第六条 公司注册资本为人民币104,827,531元（￥104,827,531.00）。
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：食品生产；饮料生产；食品经营；食品互联网销售；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专	第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：食品生产；饮料生产；食品经营；食品互联网销售；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专

营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、实验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；实验室设备、线路、管道安装工程（不含压力管道）；建筑机电安装工程；预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信息系统集成服务；网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、实验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；实验室设备、线路、管道安装工程（不含压力管道）；建筑机电安装工程；预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信息系统集成服务；网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、试验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；实验室设备、线路、管道安装工程（不含压力管道）；建筑机电安装工程；预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信息系统集成服务；网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十九条 公司的股份总数为104,877,931股，全部为人民币普通股。	第二十条 公司的股份总数为104,827,531股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司己	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定

发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。	收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股

东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。	删除
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形	第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议的股东，要求公司收购其股份；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案、利

润分配政策调整和弥补亏损方案；

（八）对公司増加或者减少注册资本作出

决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十一)修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定

的担保事项；

（十四）审议批准本章程第四十三条规定

的关联交易事项；

（十五）审议批准本章程第四十四条规定

的重大交易及赠与事项；

（十六）审议批准本章程第四十五条规定

的购买、出售资产事项；

（十七）审议批准本章程第四十六条规定

的重大对外投资事项；

（十八）审议批准本章程第四十七条规定

的对外提供财务资助事项；

（十九）审议批准本章程第四十八条规定

（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； （八）对公司増加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一)修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易及赠与事项； （十六）审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； （十七）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； （十八）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； （十九）审议批准本章程第四十八条规定

（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司増加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一)修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易； （十六）审议批准本章程第四十五条规定的对外提供财务资助事项； （十七）审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项； （十八）审议批准本章程第四十七条规定的证券投资与衍生品交易事项；

的募集资金使用事项；

（二十）审议批准本章程第四十九条规定

的风险投资事项；

（二十一）审议批准本章程第五十条规定

的自主会计政策变更、会计估计变更事项；

（二十二）审议批准股权激励计划；

（二十三）审议批准与董事、经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同；

（二十四）审议批准法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

的募集资金使用事项； （二十）审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项； （二十一）审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； （二十二）审议批准股权激励计划； （二十三）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负责的合同； （二十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十九）审议批准本章程第四十八条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； （二十）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后的提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过五千万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过五千万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。	（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；其中股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员 、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对	第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

（二）公司与关联方发生的日常关联交易

累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；

（三）除本章程另有禁止性规定外，董

事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：

（一）一方以现金方式认购另一方己发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议； （三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议： （一）一方以现金方式认购另一方己发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

（二）公司为关联人提供担保。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议，但属于股票上市规则规定的应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易，仍应履行审议程序： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四十四条 公司发生的下列重大交易以及赠与行为，须经股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二） 交易标的在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三） 交易标的在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第四十四条 公司发生的下列重大交易以及赠与行为，须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第四十四条 除公司提供财务资助及担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其

绝对值计算。上述所称交易涉及交易类型、交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

	绝对值计算。 上述所称交易涉及交易类型、交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计)，在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。	删除
第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，己经按照	删除

本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

（三）公司进行其他对外投资时，应当对

相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，己经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的。

本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，己经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的。
第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助提供财务资助，且该控股子公	第四十五条 公司发生的对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议批准： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定，且免于董事会审

司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。	议。公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）； （二）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （三）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于五百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用； （四）使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的；	第四十六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （一）变更募集资金用途； （二）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （三）节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经股东大会审议通过。 （四）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

（五）使用超募资金偿还银行借款或永久

补充流动资金的；

（六）实际使用募集资金达到本章程第四

十二至四十七条的标准的；

（七）法律、法规、规范性文件规定的须

经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

（五）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （六）实际使用募集资金达到本章程第四十二至四十七条的标准的； （七）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易所交易 所规定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东大会审议批准： （一） 审议公司进行的股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资； （二） 审议金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资。	第四十七条 公司可以使用自有资金进行证券投资与衍生品交易行为，下列证券投资与衍生品交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的； （二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的； 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第五十条 公司发生的下列自主变更会计	第四十八条 公司发生自主变更会计政

政策、变更重要会计估计事项，须经股东大会审议批准：

（一）对最近一个会计年度经审计的净利

润的影响比例超过百分之五十的；

（二）对最近一期经审计的所有者权益的

影响比例超过百分之五十的。

政策、变更重要会计估计事项，须经股东大会审议批准： （一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的； （二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的。	策、变更重要会计估计事项，会计政策变更、会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，应当在定期报告披露前提交股东大会审议批准： （一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十； （二）对最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。 会计估计变更的影响金额达到以上标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发出股东大会通知时披露会计师的专项意见。
新增	第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.2期22栋1层1室会议室，具体以股东大会通知的地址为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
新增	第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

	是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在	第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向	第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

日下午3:00。

日下午3:00。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。	第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。	删除

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第六十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书，至少包括以下内容： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	删除
第七十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有	第六十八条 法人/其他组织股东应由法定代表人、法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。	有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
新增	第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议	第八十条 股东大会决议分为普通决议和

和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。	特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事（或者监事）人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的选举票数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的选举票数以应选人数为限在多位董事（或者监事候选人）中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，按得票多少依次决定董事、监事人选。本次股东大会仅选举一名董事或一名监事的，应当在通知中披露不适用累积投票制。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司増加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程第四十五条第（二）项所涉	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散或者

及的交易；

（五）本章程第四十二条第（三）项所涉

及的担保；

（六）股权激励计划；

（七）除公司处于危机等特殊情况外，公

司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的四分之三以上通过。除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

及的交易； （五）本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保； （六）股权激励计划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的四分之三以上通过。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的四分之三以上通过。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均

以普通决议通过。

	以普通决议通过。
新增	第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

权提出最低比例限制。

权提出最低比例限制。	公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。	第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
新增	第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：	第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（八） 最近三年内受到证券交易所公开

谴责；

（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章或相关

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章或相关

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。

业务规则规定的其他情形。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第

（十）项情形的，公司解除其职务。

公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

业务规则规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。	违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍	第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。	会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购

公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面	第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	删除
第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟	第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并己根据中国证监会及相关规定取得独立董事资格证书；

（二）不存在下列情形之一：

1、在公司或者附属企业任职的人员及其

直系亲属和主要社会关系；

2、直接或间接持有公司己发行股份百分

之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司己发行股份百

分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在公司控股股东、实际控制人及其附

属企业任职的人员及其直系亲属；

5、为公司及其控股股东或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

7、近一年内曾经具有前六项所列举情形

的人员；

悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并己根据中国证监会及相关规定取得独立董事资格证书； （二）不存在下列情形之一： 1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或间接持有公司己发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司己发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

悉相关法律及交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会及相关规定取得独立董事资格证书； （二）不存在下列情形之一： 1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列

8、己在五家境内上市公司担任独立董事；

9、交易所认为不适宜担任独立董事的人

员；10、最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员；

11、交易所认定不具备独立性的情形。

8、己在五家境内上市公司担任独立董事； 9、交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10、最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11、交易所认定不具备独立性的情形。	举情形的人员； 8、已在五家境内上市公司担任独立董事； 9、交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； （八）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；	第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

（九）有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、及本章程规定的其他事项。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、自主变更会计政策等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；	删除

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券

交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）在年度报告中，对公司累计和当前

关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见；

（十）公司募集资金使用事项：

1、以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金；

2、闲置募集资金暂时补充流动资金；

3、公司使用超募资金用于在建项目及新

项目；

4、使用超募资金偿还银行贷款或者永久

补充流动资金的；

5、对闲置募集资金进行现金管理的事宜；

6、变更募集资金用途；

7、使用节余募集资金且节余募集资金（包

括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的；节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的除外。

（十一）公司董事会作出风险投资决议

后，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

（十二）公司进行股票及其衍生品投资、

基金投资、期货投资；

（十三）自主变更会计政策、变更重要会

计估计；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股

东合法权益的事项；

（十五）有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、及本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

（十二）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资； （十三）自主变更会计政策、变更重要会计估计； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司増加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；	第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司増加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事会下设立的专门委员会委

员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其

报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）负责公司信息披露和内幕信息知

情人登记管理事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）审议决定公司对外借款及相应的

自有资产担保；

（十七）审议决定章程第一百一十七条规

定的关联交易行为；

（十八）审议决定本章程第一百一十八条

规定的交易行为以及购买、出售资产行为；

（十九）审议决定本章程第一百一十九条

规定的募集资金使用事宜；

（二十）审议决定股东大会职权范围以外

的对外投资、对外担保、对外提供财务资

（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； （十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保； （十七）审议决定章程第一百一十七条规定的关联交易行为； （十八）审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行为以及购买、出售资产行为； （十九）审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜； （二十）审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资

式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未达到董事会审议标准的事项由董事长决定。法律、行政法规等规则要求董事会或股东大会审议的，从其规定。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，

助、风险投资、赠与事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；同时授权董事长决定符合公司发展战略的、单笔投资金额不超过5,000万元且年度内向同一对象及其关联方投资不超过5,000万元的股权投资以及未达公司最近一期经审计净资产0.1%的赠与事项；

（二十一) 审议决定公司存放募集资金的

专项账户；

（二十二）根据法律、行政法规、部门规

章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

助、风险投资、赠与事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；同时授权董事长决定符合公司发展战略的、单笔投资金额不超过5,000万元且年度内向同一对象及其关联方投资不超过5,000万元的股权投资以及未达公司最近一期经审计净资产0.1%的赠与事项； （二十一) 审议决定公司存放募集资金的专项账户； （二十二）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审议决策的交易事项如下： （一）本章程第一百一十九条规定的对外投资（含委托理财）以及购买、出售资产、对外捐赠行为； （二）股东大会职权范围以外的公司提供

财务资助及提供担保行为；

（三）本章程第一百二十条规定的关联交

易行为；

（四）股东大会职权范围以外的自主变更

会计政策、重要会计估计变更事项；

（五)公司存放募集资金的专项账户；

（六）法律、法规以及公司章程规定的由

董事会审议的其他事项。

	财务资助及提供担保行为； （三）本章程第一百二十条规定的关联交易行为； （四）股东大会职权范围以外的自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； （五)公司存放募集资金的专项账户； （六）法律、法规以及公司章程规定的由董事会审议的其他事项。
第一百一十八条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会	第一百二十一条 除本章程规定之外的对外投资（含委托理财）以及购买、出售资产、对外捐赠行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之四十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之四十以上，且绝对金额超过四千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之四十以上，且绝对金额超过四千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。	个会计年度经审计净利润的百分之四十以上，且绝对金额超过四百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之四十以上，且绝对金额超过四千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之四十以上，且绝对金额超过四百万元； （七）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过。 上述所称交易涉及交易类型、交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第一百一十七条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一） 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上； （二） 与关联法人发生的交易金额在三	第一百二十条 除本章程规定之外的其他关联交易行为达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司

百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为；

（三） 公司与关联方发生的日常关联交

易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为； （三） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。	最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十九条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过： （一） 募集资金专户的确定； （二） 改变募集资金投资项目实施地点的； （三） 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； （四） 以闲置募集资金暂时补充流动资金的； （五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行的；	删除

（六） 单个募集资金投资项目完成后，

将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目的；

（七） 全部募集资金投资项目完成后，

节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用；

（八）全部募集资金投资项目完成后，节

余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上（包括利息收入，高于五百万元人民币且高于募集资金净额1%的）的使用；

（九） 股东大会审批范围以外的超募资

金使用；

（十）法律、法规、规范性文件规定的须

经董事会审议的其他募集资金使用事宜。虽有上述规定，但募集资金使用事项同时涉及按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定，且应当提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议。

（六） 单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目的； （七） 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用； （八）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上（包括利息收入，高于五百万元人民币且高于募集资金净额1%的）的使用； （九） 股东大会审批范围以外的超募资金使用； （十）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 虽有上述规定，但募集资金使用事项同时涉及按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定，且应当提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中	删除

至少应有一名独立董事是会计专业人士。

至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十七条 战略委员会的主要职责是： （一） 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； （六） 董事会授权的其他的事项。	第一百二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见； （三） 监督公司的内部审计制度及其实施； （四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；	第一百二十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会

（五） 审核公司的财务信息及其披露；

（六） 审查公司内部控制制度，监督内

部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

（五） 审核公司的财务信息及其披露； （六） 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。	授权的其他事项； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。	第一百二十六条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； （三） 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； （四） 制定公司股权激励计划的草案。	第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。	删除
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 会议的召开方式； （四） 事由及议题； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事会表决所必须的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市	第一百三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。

规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。	第一百三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第一百四十条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三	第一百三十六条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三

分之二以上董事同意方可作出决议。公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

分之二以上董事同意方可作出决议。 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	分之二以上董事同意方可作出决议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；审议对关联方提供担保或向关联参股公司提供财务资助时，还需经出席会议的非关联关系董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议的届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数)；	第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（七） 与会董事认为应当记载的其他事

项。

（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十七条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。	第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。	第一百四十四条 总经理、副总经理每届任期三年，总经理、副总经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 决定购买原材料、燃料和动力，	第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。

出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；

（九） 审议批准本章程规定应由股东大

会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；

（十）单个募集资金投资项目完成后，该

项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的使用；

（十一）董事会授予的其他职权。

总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。总经理列席董事会会议。

出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； （九） 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项； （十）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的使用； （十一）董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。	总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事	第一百四十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政

务等事宜。董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

务等事宜。 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。	法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告后三个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。	第一百四十九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 本章程规定不得担任董	第一百五十一条 本章程规定不得担任董

事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。	事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞	第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成补选。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体

争等义务。

争等义务。	股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。	第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高	第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）就公司重大关联交易事宜等重大事

项根据相关法律、法规的要求发表意见；

（十）就自主变更会计政策、变更重要会

计估计发表意见；

（十一）对内幕信息知情人登记管理制度

实施情况进行监督；

（十二）就公司对闲置募集资金或超募资

金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；

（十三）在募集资金到账后六个月内，就

公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；

（十四）就公司拟变更募投项目、对外转

级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）就公司重大关联交易事宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表意见； （十）就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见； （十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； （十二）就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见； （十三）在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见； （十四）就公司拟变更募投项目、对外转

级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意见；

（十五）全部募集资金投资项目完成后，

就节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜发表意见；

（十六）依照法律、法规应当由监事会行

使的其他职权。

让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表意见； （十五）全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜发表意见； （十六）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四） 监事表决所必需的会议材料； （五） 监事应当亲自出席会议的要求； （六） 联系人和联系方式； （七） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。	第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结	第一百六十八条 公司在每一会计年度结

束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司利润分配决策机制与程序： 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议	第一百七十二条 公司利润分配决策机制与程序： 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息

前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规	第一百七十九条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机

定。

定。	制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式进行。	第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、微信或电话方式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式进行。	第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、微信或电话方式进行。
第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。	第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的符合条件的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。	第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条公司有本章程二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。	第二百零三条公司有本章程二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的符合条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 释义	第二百一十六条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。

（四） “经审计的净资产”或“经审计

的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

（五）交易，包括下列事项：

1. 租入或租出资产；

2. 签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等)；

3. 受赠非现金资产；

4. 债权或债务重组；

5. 研究与开发项目的转移；

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。 （四） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五）交易，包括下列事项： 1. 租入或租出资产； 2. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等)； 3. 受赠非现金资产； 4. 债权或债务重组； 5. 研究与开发项目的转移；

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章确定的关联人。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 （五）重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6. 签订许可协议；

7. 深圳证券交易所认定的其他交易。

（六）关联交易，是指根据《深圳证券交

易所股票上市规则》第十章确定的关联交易。

（七） 对外投资：是指公司以货币资金

以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“风险投资”事项。

（八） 对外提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

1. 提供财务资助属于上市公司的主营业

务；

2. 资助对象为上市公司合并报表范围内

的、持股比例超过百分之五十的控股子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的除外。

（九）本章程所称风险投资包括股票及其

衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括。以下情形不适用：

6. 签订许可协议； 7. 深圳证券交易所认定的其他交易。 （六）关联交易，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联交易。 （七） 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“风险投资”事项。 （八） 对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 1. 提供财务资助属于上市公司的主营业务； 2. 资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控股子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的除外。 （九）本章程所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括。以下情形不适用：

6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深圳证券交易所认定的其他交易。 （六）所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易。 （七）关联交易，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章确定的关联交易和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中与关联方共同投资等。 （八）本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出

1. 固定收益类或承诺保本的投资行为；

2. 参与其他上市公司的配股或行使优先

认购权利；

3. 以战略投资为目的，购买其他上市公

司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；

4. 以套期保值为目的进行的投资；

5. 公司首次公开发行股票并上市前己进

行的投资。

（十）本章程所称会计政策变更和会计估

计变更是指《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。

（十一）本章程所称恶意收购，是指收购

方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收

1. 固定收益类或承诺保本的投资行为； 2. 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； 3. 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资； 4. 以套期保值为目的进行的投资； 5. 公司首次公开发行股票并上市前己进行的投资。 （十）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 （十一）本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收

现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

购的范围按证券监管部门规定调整。

购的范围按证券监管部门规定调整。
第二百二十四条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。	第二百一十九条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

除此之外，本公司章程中的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次《公司章程》条款的修订最终以监督管理部门的核准结果为准。

二、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、修订后的《武汉明德生物科技股份有限公司章程》。

特此公告。

武汉明德生物科技股份有限公司

董 事 会2022年4月27日