天津友发钢管集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
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中国 天津二〇二二年四月
目 录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
2021年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司2021年董事会工作报告的议案 ...... 6议案二：关于公司2021年监事会工作报告的议案 ......................... 错误!未定义书签。议案三：关于公司2021年度独立董事述职报告的议案 ...... 8
议案四：关于公司2021年年度报告的议案 ...... 9
议案五：关于公司2021年财务决算报告的议案 ...... 10议案六：关于公司2022年财务预算报告的议案 .............................. 错误!未定义书签。议案七：关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 20
议案八：关于公司2021年度内部控制评价报告的议案 ...... 21
议案九：关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ...... 28议案十：关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案 .... 29议案十一：关于公司2021年度利润不进行分配的议案 ...... 30
天津友发钢管集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 60 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-044）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和天津市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
天津友发钢管集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2022年 5 月6日（星期五）上午 10:30地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 6 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人和主持人
召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会主持人：董事长李茂津
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1.00 审议《关于公司2021年董事会工作报告的议案》；
2.00 审议《关于公司2021年监事会工作报告的议案》；
3.00 审议《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》；
4.00 审议《关于公司2021年年度报告的议案》；
5.00 审议《关于公司2021年财务决算报告的议案》；
6.00 审议《关于公司2022年财务预算报告的议案》；
7.00 审议《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
8.00 审议《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
9.00 审议《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
10.00 审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》；
11.00 审议《关于公司2021年度利润不进行分配的议案》。
（四）审议议案
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人。
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派一名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
天津友发钢管集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案议案一：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会 2021年度的工作情况制作了《2021年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案二：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
公司监事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对监事会2021年度的工作情况制作了《2021年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
监事会
议案三：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：
公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，对公司2021年度的独立董事工作情况制作了《2021年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案四：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年年度报告的议案各位股东及股东代理人：
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2021年度的财务情况制作了《2021年年度报告》。具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案五：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2021年的财务情况制作了《2021年财务决算报告》（见附件）以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件一：
1、《2021年财务决算报告》
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
附件一：
天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年财务决算报告
天津友发钢管集团股份有限公司2021年度合并财务会计报表，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见为：“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”现将2021年度财务决算情况报告如下：
一、2021年度主要财务数据和指标：
| 项 目 | 2021 年 | 2020 年 | 增减变动幅度（％） |
| 营业收入（万元） | 6,686,602.33 | 4,841,870.47 | 38.10% |
| 利润总额（万元） | 83,469.62 | 156,764.29 | -46.75% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 61,409.06 | 114,302.70 | -46.28% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 81,125.03 | 32,122.31 | 152.55% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.89 | -51.69% |
| 总资产（万元） | 1,586,851.72 | 1,184,422.04 | 33.98% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 623,033.23 | 625,484.18 | -0.39% |
| 股本（万元） | 143,895.66 | 141,155.66 | 1.94% |
| 每股净资产（元/股） | 4.33 | 4.43 | -2.26% |
二、2021年末资产状况、2021年度经营成果和现金流量
（一）2021年末财务状况
公司2021年末合并资产总额为158.69亿元，较上年末增加40.24亿元，同比增长33.98%，其中流动资产为100.50亿元，较上年末增加12.44亿，较上年末增长14.13%，主要系应收账款、预付账款、存货和其他流动资产增加所致；非流动资产58.19亿元，较上年末增加27.80亿，较上年末增长91.50%，主要系固定资产、在建工程和无形资产增加所致。
公司2021年末合并负债总额为86.28亿元，较上年末增加36.30亿元，同比增长72.62%，其中流
动负债78.64亿元，较上年末增加30.19亿元，同比增长62.33%，主要是短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款增加所致。非流动负债7.64亿元，较上年末增加6.10亿元，比上年增加396.19%，主要系长期借款增加所致。
公司2021年末合并所有者权益合计为72.41亿元，比上年末增加3.95亿元，同比增长5.76%，主要系少数股东权益增加所致。
2021年末资产负债表主要变动项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年末 | 2020年末 | 同比增减（％） | 变动原因说明 |
| 交易性金融资产 | 17,203.14 | 105,861.73 | -83.75 | 主要系理财产品赎回所致 |
| 应收票据 | 10,386.49 | 2,990.83 | 247.28 | 主要系1、同期背书、贴现不能终止确认的银行承兑汇票列示在应收款项融资中；2、本期票据贴现业务增加所致； |
| 应收账款 | 60,186.74 | 38,764.05 | 55.26 | 主要系价格上涨及销量增加所致 |
| 应收款项融资 | 818.91 | 3,651.12 | -77.57 | 主要系银行承兑汇票报表列示变化所致； |
| 预付款项 | 151,745.21 | 106,541.67 | 42.43 | 主要系原材料需求量增加及价格上涨所致 |
| 存货 | 367,674.26 | 276,664.40 | 32.90 | 主要系库存量及价格上涨所致 |
| 其他流动资产 | 31,680.68 | 19,529.30 | 62.22 | 主要系新建企业待抵扣进项税增加所致 |
| 固定资产 | 374,733.92 | 219,524.65 | 70.70 | 主要系新建及合并企业新增和在建工程转固所致 |
| 在建工程 | 95,007.76 | 7,503.49 | 1,166.18 | 主要系子公司唐山友发新型建材增加及合并江苏友发钢管、四川云钢联所致 |
| 无形资产 | 73,883.09 | 50,184.91 | 47.22 | 主要系合并江苏友发钢管所致 |
| 商誉 | 16,891.13 | 326.08 | 5,080.09 | 主要系合并江苏友发钢管及友信材料科技所致 |
| 长期待摊费用 | 1,084.26 | 1,900.62 | -42.95% | 主要系唐山友发新型建材将在建期间费用 |
| 项目名称 | 2021年末 | 2020年末 | 同比增减（％） | 变动原因说明 |
| 在开始经营后直接损益化所致 | ||||
| 递延所得税资产 | 8,685.32 | 5,265.73 | 64.94 | 主要系1、子公司唐山友发新型建材新增政府补助；2、交易性金融资产公允价值变动增加；3、本年计提资产减值损失增加；4、本年确认股份支付费用所致 |
| 其他非流动资产 | 9,619.47 | 17,985.62 | -46.52 | 主要系子公司新建项目陆续转固所致 |
| 应付票据 | 403,123.00 | 202,462.33 | 99.11 | 主要系银行授信增加所致； |
| 应付账款 | 58,119.83 | 18,470.18 | 214.67 | 主要系子公司新建项目应付设备及工程款增加所致 |
| 应交税费 | 6,340.64 | 3,542.77 | 78.97 | 主要系较同期企业所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 24,186.14 | 5,346.30 | 352.39 | 主要系限制性股票回购义务确认所致； |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,879.61 | 4,008.42 | 395.95 | 主要系子公司增加一年内到期的长期借款所致； |
| 长期借款 | 60,069.57 | 4,008.42 | 1,398.59 | 主要系母公司及子公司唐山友发新型建材及江苏友发钢管增加项目借款所致 |
| 递延收益 | 15,658.65 | 11,395.38 | 37.41 | 主要系子公司唐山友发新型建材新增政府补助所致 |
| 盈余公积 | 35,742.64 | 27,054.11 | 32.12 | 主要系年末计提盈余公积所致 |
| 少数股东权益 | 101,032.84 | 59,121.44 | 70.89 | 主要系控股子公司增资及新设控股子公司所致； |
（二）2021年度经营成果
公司主营业务未发生变化，全年生产各种钢管1,822.69万吨，实现产品销售1,206.69万吨，产销基本平衡，销量同比增长1.72%。实现营业收入668.66亿元，同比增长38.10%，归属于上市公司股
东净利润6.14亿元，同比下降46.28%。
2021年末损益表主要变动项目如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 （％） | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 6,686,602.33 | 4,841,870.47 | 38.10 | 主要系价格较同期上涨及销量增加所致 |
| 营业成本 | 6,517,424.72 | 4,616,245.74 | 41.18 | 主要系原材料价格上涨及销量增加所致 |
| 销售费用 | 15,810.17 | 15,299.39 | 3.34 | 主要系广告宣传费用增加所致 |
| 管理费用 | 31,822.23 | 29,049.53 | 9.54 | 主要系新增股份支付所致 |
| 研发费用 | 2,414.64 | 591.44 | 308.26 | 主要系子公司加大研发投入所致 |
| 财务费用 | 9,829.84 | 6,647.33 | 47.88 | 主要系银行融资增加所致 |
（三）2021年度现金流量
2021年现金流量表主要变动项目如下
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,125.03 | 32,122.31 | 152.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -188,975.49 | -158,965.19 | -18.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 76,076.18 | 199,510.00 | -61.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,774.28 | 72,666.74 | -143.73 |
本报告期现金及现金等价物净增加额为-3.18亿元，同比减少143.73%，其中：
① 经营活动产生的现金流量净额为8.11亿元,同比增加152.55%，主要为：1、经营性应付增加
金额大于经营性应收增加的金额；2、支付税费减少所致。
② 投资活动产生的现金流量净额为-18.90亿元，同比减少18.88%，主要为取得子公司支付现金增加所致。
③ 筹资活动产生的现金流量净额为7.61亿元，同比减少61.87%，主要为上年同期首次公开发行股票收到募集资金所致。
三、2021年主要财务指标对比
（一）盈利能力指标
| 项 目 | 2021 年 | 2020 年 | 同比增减 |
| 销售毛利率 | 2.53% | 4.66% | -2.13% |
| 净利润率 | 0.87% | 2.43% | -1.56% |
本报告期销售毛利率为2.53%，较上年减少2.13个百分点；净利润率为0.87%，比上年减少1.56%。
（二）偿债能力指标
| 项 目 | 2021 年 | 2020 年 | 同比增减 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.82 | -29.67% |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.99 | -41.41% |
| 资产负债率 | 54.37% | 42.20% | 12.17% |
本报告期末流动比率和速动比率同比都有所下降，短期偿债能力有所下降， 主要系流动负债过快增长所致；
期末资产负债率为54.37%，比年初增加12.17个百分点，整体负债水平有所上升，主要系流动负债过快增长以及长期借款增加所致。
（三）营运能力指标
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 |
| 总资产周转率（次） | 4.83 | 4.68 | 3.15% |
| 应收账款周转率（次） | 135.15 | 165.74 | -18.45% |
| 存货周转率（次） | 20.23 | 20.26 | -0.15% |
报告期公司资产营运指标总体良好，总资产周转率4.83次，同比略有上升，主要系本期营业收入增长较快所致；
应收账款周转率为135.15次，同比有所降低，主要系产品价格上涨及销量增加所致；存货周转率20.23次，同比基本持平。
议案六：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2022年财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司按照《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等相关规定和要求，对公司2022年度的财务预算情况制作了《2022年财务预算报告》（见附件）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件二：
1、《2022年财务预算报告》
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
附件二：
天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年财务预算报告
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）2022年财务预算方案是以公司2021年度实际经营情况和经营成果为基础，综合考虑到未来市场变化和公司业务拓展计划，募集资金投资项目进度等情况，本着谨慎、客观、可持续的原则编制公司2022年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制的相关说明
本预算报告编制范围为友发集团及合并范围内下属控股子公司。公司本着谨慎性原则编制，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度财务报告为基础，参考公司近几年的经营业绩，并结合公司2022年度的市场变化、经营管理、投资规划等因素影响。
预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方法律、法规、规章、制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地以及业务涉及的地区社会经济环境无重大变化；
3、公司生产经营业务涉及的税收政策、银行信贷利率将在正常范围内波动；
4、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系不会发生重大变化；
6、公司2022年度销售的产品涉及的市场需求无重大变化；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，投资项目规划能如期完成并投入运营；
8、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、2022年财务预算主要指标
根据公司2021年财务决算情况以及对目前市场环境和行业状况的评估，经管理层充分的研究分析，制定2022年度预算目标如下：预计2022年焊接钢管全年销量为1,450万吨，比2021年增加约20.16%；营业收入803亿元，比2021年增加20.09%。
四、重要提示
本报告中涉及的2022年度财务预算及经营指标为内部管理控制考核用指标，不代表公司对2022年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。预算目标能否实现要取决于经济环境和市场供需状况的变化，以及公司全体员工的共同努力等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者注意投资风险。
议案七：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案八：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。具体内容详见（附件三）。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
附件三：
1、《2021年度内部控制评价报告》
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
附件三：
天津友发钢管集团股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
天津友发钢管集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的
因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露
一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（1）.内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1 . 纳入评价范围的主要单位包括：本公司及所属的控股子公司（含子公司控股之子公司）天津市友发德众钢管有限公司、天津友发管道科技有限公司、天津友发不锈钢管有限公司、唐山正元管业有限公司、唐山友发钢管制造有限公司、邯郸市友发钢管有限公司、天津友发钢管集团销售有限公司、天津泰斯特检测有限公司、陕西友发钢管有限公司、天津物产友发实业发展有限公司、唐山友发新型建筑器材有限公司、江苏友发国强钢管有限公司、江苏友发钢管有限公司、天津友信材料科技有限公司、四川云钢联供应链管理有限公司、成都云钢联物流有限公司、葫芦岛市钢管工业制造有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、采购业务、生产业 务、营销业务、存货业务、质量管理、研究与开发、工程项目、担保业务、全面预算、合同管理、内外部信息传递、信息系统等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售风险、采购风险、存货风险、担保业务风险、环保政策风险、安全风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
（二）. 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定以及公司《章程》的规定，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 资产总额错报1%及以上 | 资产总额错报在0.5%至1%之间 | 资产总额错报小于0.5% |
| 营业收入 | 营业收入总额错报2%及以上 | 营业收入总额错报在1%至2%之间 | 营业收入总额错报小于1% |
| 利润总额 | 利润总额错报10%及以上 | 利润总额错报在5%至10%之间 | 利润总额错报小于5% |
说明:
无。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）董事、监事和高级管理人员舞弊，且有可能给财报数据真实性构成影响； （2）重述以前公布的财务报表，已更正由于舞弊或错误导致的重大错报； （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能 发现该错报； （4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； （5）因会计差错导致监管机构的行政处罚。 |
| 重要缺陷 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期 |
| 一 | 期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期期 |
般缺陷
说明：
无。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 与资产相关 | 资产总额错报1%及以上 | 资产总额错报在0.5%至1%之间 | 资产总额错报小于0.5% |
| 与营业收入相关 | 营业收入总额错报2%及以上 | 营业收入总额错报在1%至2%之间 | 营业收入总额错报小于1% |
| 与净利润相关 | 利润总额错报10%及以上 | 利润总额错报在5%至10%之间 | 利润总额错报小于5% |
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、 大额资金使用（三重一大）决策程序； （2）严重违反国家法律、法规，如出现严重的污染环境的情况； （3）媒体负面新闻频现，导致公司声誉受到重大影响； （4）内部控制评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； （5）重要业务缺乏制度控制或者制度系统性失效； （6）重大及以上安全生产事故。 |
| 重要缺陷 | （1）违反法律法规给公司造成重要影响； （2）非财务制度体系存在重要漏洞，给公司经营效率和效果造成重要损失； （3）可能影响资产的安全性保障的有待改进的领域； （4）期期期期期期期期期期期期期期期期期 |
| 一般缺陷 | 内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的非财务报告内部控制缺陷。 |
说明：
无
（三）. 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
公司内部控制已建立自我评价和内部审计机制，对存在的一般缺陷一经发现即采取纠正措施，使风 险达到可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制
重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制
重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司内部控制已建立自我评价和内部审计机制，对存在的一般缺陷一经发现即采取纠正措施，使风 险达到可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控
制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控
制重要缺陷
□是 √否
四、 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
（1）本年度内部控制运行情况公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制实际情况，建立健全了内部控制制度并得以有效实施。公司由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部
控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。报告期内公司根据实际情况和管理需要，建立并健全内部控制，能够满足内部控制的目标，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，稳步实现公司发展战略。
（2）下一年度改进方向2022年，公司将继续优化升级内部控制管理体系，强化内部控制监督检查，持续提升内控管理水平。 有效防范风险、规范运行，促进公司健康、稳健、持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：李茂津天津友发钢管集团股份有限公司
2022年4月15日
议案九：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司制作了《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项报告的议案各位股东及股东代理人：
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定编制了2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津友发钢管集团股份有限公司关联方占用资金情况专项报告》。具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于天津友发钢管集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十一：
天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年度利润不进行分配的议案各位股东及股东代理人：
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议并于2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2021 年前三季度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 1,438,956,600 股为基数，每股派发现金红利0.15 元（含税），共计派发现金红利21,584.349万元（含税），具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-011）。本次利润分配实施期间距今较近。
公司主要从事焊接钢管产品的生产、销售。公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本比重突出，所需资金量较大且其价格波动明显。如受到宏观经济下滑、新冠疫情等多种因素影响，原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力。
综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次拟不再进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会