国泰君安证券股份有限公司
关于常德市城市发展集团有限公司协议收购
浙江众成包装材料股份有限公司股权
之2021年度持续督导意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年四月
财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受常德市城市发展集团有限公司（以下简称“常德城发”或“收购人”）的委托，担任常德城发收购浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“上市公司”）股权的财务顾问。按照《上市公司收购管理办法》的规定，国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自上市公司公告详式权益变动报告书之日起至收购完成后的12个月内，对常德城发收购浙江众成股权事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。本持续督导意见不构成对浙江众成的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本财务顾问提醒投资人认真阅读浙江众成公告的2021年年度报告及其他信息披露文件。
释义
| 简称 | 指 | 全称 |
| 上市公司、浙江众成 | 指 | 浙江众成包装材料股份有限公司 |
| 收购人、常德城发 | 指 | 常德市城市发展集团有限公司 |
| 本财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 常德市国资委 | 指 | 常德市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 众立置业 | 指 | 平湖众立置业有限公司 |
| 本次股权转让、本次权益变动、本次交易 | 指 | 常德市城市发展集团有限公司受让陈大魁先生持有的上市公司226,444,847股股份（占上市公司总股本的25.00%） |
| 标的股份 | 指 | 陈大魁先生持有的上市公司226,444,847股股份（占上市公司总股本的25.00%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《常德市城市发展集团有限公司与陈大魁关于浙江众成包装材料股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于常德市城市发展集团有限公司协议收购浙江众成包装材料股份有限公司股权之2021年度持续督导意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2021年10月22日至2021年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江众成包装材料股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概况
本次收购为常德城发以协议转让方式，受让陈大魁先生持有的上市公司226,444,847股股份，占上市公司总股本的25.00%。本次股权转让完成后，常德城发持有浙江众成226,444,847股股份，占上市公司总股本的25.00%，成为浙江众成的控股股东，常德市国资委成为浙江众成的实际控制人。
2021年10月18日，常德城发与陈大魁先生签署了《股份转让协议》。
2021年11月29日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】714号），本次收购通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
2021年12月3日，本次股权转让取得了深交所合规性确认，并在中登公司办理完毕无限售流通股协议转让过户手续，取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2021年10月19日，浙江众成公告了《关于股份协议转让暨控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》。
2021年10月22日，浙江众成公告了《关于披露权益变动报告书的提示性公告》、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》及《国泰君安证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2021年11月30日，浙江众成公告了《关于公司控制权变更事项的进展暨收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。
2021年12月7日，浙江众成公告了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权变更事项完成的公告》
2022年1月6日，浙江众成公告了《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2021年12月3日，常德城发与陈大魁先生办理完毕本次股份协议转让过户手续，取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上市公司实际控制人发生变更。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见签署日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时办理了股份转让的过户手续和履行信息披露义务。本财务顾问将督促收购人及上市公司持续依法履行报告和公告义务。
二、公司治理及规范运作情况
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内浙江众成按照中国证监会、深交所有关上市公司治理的相关要求及公司三会议事规则等文件持续规范运作，收购人常德城发依法行使对浙江众成的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。
在本持续督导期内，收购人常德城发不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》披露，收购人对取得的上市公司股份的锁定期、保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内收购人所承诺的事项正在履行中，不存在违反承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人拟在上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后6个月内，以参照经评估的价格收购众立置业100%股权的方式解决同业竞争问题，如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，常德城发同意将众立置业100%的股权处置给第三方。常德城发收购众立置业100%股权后，上市公司及其控股子公司将不再从事与常德城发主营业务存在同业竞争的房地产开发业务。除上述事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”
经核查，本持续督导期内，常德城发解决同业竞争事项正在推进中，常德城发未对上市公司主营业务作出其他重大改变或调整。
（二）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人拟在上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后6个月内，以参照经评估的价格收购众立置业100%股权的方式解决同业竞争问题，如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，常德城发同意将众立置业100%的股权处置给第三方。常德城发收购众立置业100%股权后，上市公司及其控股子公司将不再从事与常德城发主营业务存在同业竞争的房地产开发业务。
除上述事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”
经核查，本持续督导期内，常德城发解决同业竞争事项正在推进中，常德城发未对上市公司进行资产重组。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“1、截至本协议签署之日，目标公司董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成；双方同意于交割日起20个工作日内，促使目标公司召开董事会、监事会及股东大会对现有董事会及监事会进行改选，改选后目标公司董事会由9名董事组成，含6名非独立董事及3名独立董事，其中甲方享有对董事会4名非独立董事的提名权，2名独立董事的提名权，并由甲方提名董事担任董事长及法定代表人；乙方享有对董事会2名非独立董事的提名权，1名独立董事的提名权，并由乙方提名董事担任副董事长。双方推荐的董事应在符合相关法律法规条件下维护上市公司的利益。
2、本次收购完成后，目标公司监事会由5名监事组成。甲方享有3名监事的提名权，乙方享有1名监事的提名权，并由甲方提名监事担任监事会主席。
3、本次收购完成后的高管团队中，甲方有权推荐财务总监、一名副总经理，如涉及其他高级管理人员的更换，由双方协商确认。双方同意保持上市公司其他高级管理人员及主要管理人员（包括上市公司子公司的主要负责人）的整体稳定性和连续性。”
经核查，本持续督导期内，常德城发对浙江众成董事会成员、监事会成员及高级管理人员变更情况如下：
2021年12月6日，上市公司分别收到非独立董事黄旭生先生、王申正先生，独立董事王旭先生，非职工代表监事丁晓闻女士递交的书面辞职申请。黄旭生先生、王申正先生分别申请辞去上市公司第五届董事会非独立董事职务或董事会专业委员会委员相关职务，王旭先生申请辞去上市公司第五届董事会独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职务，丁晓闻女士申请辞去上市公司第五届监事会非职工代表监事职务。
2021年12月8日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过选举易先云先生、孙兢先生、吴晓兵先生、杨家军先生为上市公司第五届董事会非独立董事；审议通过选举徐伟箭先生为上市公司第五届董事会独立董事。上述事项经2021年12月24日召开的上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
2021年12月8日，上市公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过选举张洋先生、周文化先生为上市公司第五届监事会股东代表监事。上述事项经2021年12月24
日召开的上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过。2021年12月24日，上市公司召开职工代表大会。经全体职工代表充分讨论，一致通过决议，同意选举唐琳先生担任上市公司第五届监事会职工代表监事。
由于上市公司董事会收到董事长陈健先生、财务负责人兼副总经理董卫平先生的书面辞职报告，陈健先生辞去上市公司董事长职务，辞职后仍担任上市公司董事及相应专业委员会职务；董卫平先生辞去财务负责人兼副总经理职务，辞职后在上市公司担任其他管理职务（不在上市公司担任董事、监事或高管职务），上市公司于2021年12月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过选举易先云先生为上市公司第五届董事会董事长，选举陈健先生为上市公司第五届董事会副董事长；增聘吴晓兵先生、杨家军先生为公司副总经理，聘任王忠保先生为公司财务负责人。由于上市公司监事会收到监事会主席杭阿根先生的书面辞职报告，杭阿根先生辞去公司监事会主席职务，辞职后仍担任公司监事职务，上市公司于2021年12月24日召开第五届监事会第七次会议，审议通过选举张洋先生为上市公司第五届监事会监事会主席。
常德城发及上市公司严格按照相关法律法规的要求，对董事、监事和高级管理人员的调整依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成之后，若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员涉及《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。”
经核查，本持续督导期内，浙江众成公司章程变更情况如下：
2021年12月24日，浙江众成召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对上市公司章程的修订情况具体如下：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 1 | - | 第十二条 坚持中国共产党的领导，根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司组织发挥政治核心作用，促进公司持续健康发展。（新增本条款，原第十二条及后续各条序号相应调整） |
| 2 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；董事长及副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 3 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。 |
| 4 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 5 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 6 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2-4名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5-6名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 7 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 |
| 序号 | 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为2名（比例不低于1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
上市公司已根据《详式权益变动报告书》披露的计划对应修改公司章程。后续如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行其他相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人没有在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本持续督导期内，常德城发除按照《详式权益变动报告书》中约定的董事、监事、高级管理人员进行调整外，未对现有员工聘用作重大变动。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本持续督导期内，常德城发未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本持续督导期内，常德城发未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于常德市城市发展集团有限公司协议收购浙江众成包装材料股份有限公司股权之2021年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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