证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2022-025号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的
提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为13,103,274股，占公司总股本的2.89%；
2、本次解除限售的股东数量：3名；
3、本次解除限售的股份上市流通日期：2022年4月29日。
一、本次限售股份发行及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]99号批复，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“爱迪尔”）向李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州金鼎”）、南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京鼎祥”）、南京名鼎股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京茗鼎投资
管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京名鼎”）、范奕勋、钟百波、陈茂森、
成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）、曾国东、钟艳共计发行123,474,173股有限售条件流通股用以购买江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）及成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）部分股权。具体发行明细如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 锁定期限 |
| 1 | 李勇 | 38,066,490 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 2 | 王均霞 | 9,623,072 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 3 | 苏州金鼎 | 2,270,931 | 自该股份上市之日起12个月 |
| 4 | 南京鼎祥 | 6,086,096 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 5 | 南京名鼎 | 5,995,259 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 6 | 范奕勋 | 4,541,863 | 自该股份上市之日起12个月 |
| 7 | 钟百波 | 1,021,919 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 8 | 陈茂森 | 27,017,893 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 9 | 浪漫克拉 | 12,229,128 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 10 | 陈曙光 | 7,504,970 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 11 | 爱克拉 | 6,114,564 | 自该股份上市之日起36个月 |
| 12 | 曾国东 | 1,500,994 | 自该股份上市之日起12个月 |
| 13 | 钟艳 | 1,500,994 | 自该股份上市之日起12个月 |
| 合计 | - | 123,474,173 | - |
注：苏州金鼎、范奕勋、曾国东、钟艳通过本次交易取得的限售股份已于2020年4月20日解禁并上市流通。
2019年4月10日，公司上述发行的新增限售股份在深圳证券交易所上市。公司总股本由330,586,904股增至454,061,077股。
二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况
本次解除限售的股东共3名（南京鼎祥、南京名鼎、钟百波），其在公司发行股份购买资产过程中作出的承诺如下：
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 千年珠宝全体股东 | 本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）发行股份及支付现金所购买资产江苏千年珠宝有限公司的股东，本人/本企业承诺如下： 1、保证爱迪尔的人员独立 2、保证爱迪尔的机构独立 3、保证爱迪尔的资产独立、完整 4、保证爱迪尔的业务独立 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
5、保证爱迪尔的财务独立
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。
| 5、保证爱迪尔的财务独立 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。 | |||
| 3 | 关于标的资产经营合规性的承诺 | 千年珠宝全体股东 | 本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下： 1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损失。 5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。 |
| 4 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 千年珠宝全体股东 | 本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到爱迪尔名下。
4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人
承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下
前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。
6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转
让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。
| 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到爱迪尔名下。 4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。 6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。 | |||
| 5 | 关于内幕信息的承诺函 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。 |
| 6 | 关于行政处罚与债务情况的声明与承诺 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方 | 本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。 |
| 序号 | 出具承诺名称 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。 | |||
| 7 | 关于锁定期的承诺 | 南京鼎祥、南京名鼎、钟百波 | 本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
| 8 | 关于关联关系的承诺 | 发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方（除苏州金鼎、爱鼎创投外） | 本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。 |
注：1、爱鼎创投指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙），公司在上述购买资产交易中以现金支付方式
向其购得蜀茂钻石7.23%股权。
鼎祥投资、名鼎投资、钟百波非本次交易的业绩承诺补偿义务人，且其所持公司股份锁定期已满36个月（2019年4月10日-2022年4月10日）。上述3名股东均严格履行了上述承诺，其所持公司的限售股份均已达到解锁条件。
三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本公告日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日：2022年4月29日。
2、本次解除限售的股份数量为13,103,274股，占公司总股本的2.89%。
3、本次解除股份限售的股东人数共计3名，具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售的股份占公司总股本的比例 |
| 南京鼎祥股权投资中心（有限合伙） | 6,086,096 | 6,086,096 | 2.42% | 1.34% |
| 南京名鼎股权投资中心（有限合伙） | 5,995,259 | 5,995,259 | 2.39% | 1.32% |
| 钟百波 | 1,021,919 | 1,021,919 | 0.41% | 0.23% |
| 合计 | 13,103,274 | 13,103,274 | 5.22% | 2.89% |
五、本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 （股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 202,949,190 | 44.70% | -13,103,274 | 189,845,916 | 41.81% |
| 高管锁定股 | 89,289,799 | 19.66% | 0 | 89,289,799 | 19.66% |
| 首发后限售股 | 113,659,391 | 25.03% | -13,103,274 | 100,556,117 | 22.15% |
| 二、无限售条件流通股 | 251,111,887 | 55.30% | +13,103,274 | 264,215,161 | 58.19% |
| 三、总股本 | 454,061,077 | - | 0 | 454,061,077 | - |
六、其他说明
发行股份购买资产所涉业绩承诺标的（千年珠宝及蜀茂钻石）2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润均未达到相关业绩承诺补偿义务人（指李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪漫克拉）承诺标准，千年珠宝及蜀茂钻石的业绩承诺补偿义务人分别对公司提起了诉讼，请求调整业绩承诺等相关内容。具体详见公司2022年1月7日、2022年3月24日披露于巨潮资讯网的《关于业绩承诺补偿所涉诉讼事项的进展公告(更新后)》（公告编号：2022-003）、《关于业绩承诺补偿所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-020）。
截至目前，上述诉讼案件尚未完结，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，股东李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪漫克拉所持公司限售股份未达到解除限售条件，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请，该6名股东所持公司的限售股份将继续锁定，后续将根据上述案件进展情况再行确定解禁事宜。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：爱迪尔本次发行股份购买资产之部分限售股解
除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。海通证券对爱迪尔本次2019年发行股份购买资产部分限售股份上市流通的申请无异议。
八、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股份购买资
产之部分限售股份上市流通的核查意见》。特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2022年4月26日