国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”） 作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对润欣科技拟增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕410号）核准，润欣科技以简易程序向特定对象发行A股股票18,970,185股，每股发行价格为7.38元，本次发行募集资金总额为人民币139,999,965.30元，扣除发行费用（承销保荐费、律师费、会计师费、印花税、证券登记费及材料制作费）9,195,568.37元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币130,804,396.93元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上海润欣科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票认购资金到账情况的报告（2022年3月10日）》（安永华明（2022）验字第60462749_B01号）以及《上海润欣科技股份有限公司验资报告（2022年3月11日）》（安永华明（2022）验字第60462749_B02号）。
本次发行拟募集资金总额为139,999,965.30元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额130,804,396.93将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 | 14,600.16 | 7,381.11 |
| 2 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 | 14,070.53 | 5,699.33 |
| 合计 | 28,670.69 | 13,080.44 | |
二、本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的概述
根据公司实际情况及未来业务发展规划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，公司于2022年4月25日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以6,050万元募集资金对润欣勤增进行增资。公司本次以募集资金对润欣勤增进行增资后，公司仍将持有润欣勤增100%股份。同时，为加强募集资金的存放、使用和管理，润欣勤增将开设募集资金专用账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资事项不属于变更募集资金使用用途，无需提交公司股东大会审议。
三、本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的具体情况
公司名称：润欣勤增科技有限公司成立日期：2001年7月30日
法定股本：395,967,471.61港元注册地址：香港九龙九龙湾临乐街19号南丰商业中心11楼1101室经营范围：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、批发、销售。
股权结构：公司直接持有润欣勤增100%股份
四、本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的原因及影响
根据公司实际情况及未来业务发展规划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，公司本次将募集资金投资项目“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以6,050万元募集资金对润欣勤增进行增资。
公司本次对润欣勤增的增资款主要用于实施“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，采购的IC产品原材料、设备和芯片应用开发工具、支付核心IP及模块定制设计费用等。部分募集资金以增资方式投入润欣勤增，有利于公司募投项目的实施和半导体新增业务的开展。
本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资事项不属于募集资金投资项目的用途变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司生产经营的实际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。
本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的程序
1、董事会意见
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，根据公司实际情况及未来业务发展规划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，根据股东大会授权，董事会拟新增公司全资子公司润欣勤增科技有限公司作为募集资金投资项目“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”的新增实施主体，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，同时以6,050万元人民币募集资金及部分自有资金，即合计1,600万美元（或等值的其他货币）对润欣勤增进行增资。
2、监事会意见
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，经审核，监事会认为：根据公司实际情况及未来业务发展规划，新增公司全资子公司润欣勤增科技有限公司作为募集资金投资项目“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”的新增实施主体，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，同时以募集资金及自有资金向润欣勤增进行增资，有利于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率。我们同意公司增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金及自有资金向全资子公司增资事项。
3、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并用部分募集资金对全资子公司进行增资事宜已履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，符合公司及所有股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点使用募集资金及自有资金对子公司进行增资事宜的总体安排。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：润欣科技本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并用6,050万元募集资金对润欣勤增进行增资事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第四届监事会第五次会议审议通过。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发展需要。
保荐机构对润欣科技本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并用6,050万元募集资金对润欣勤增进行增资事项无异议。同时，鉴于润欣科技增加了募投项目实施主体及实施地点，项目实施可能存在不确定性，保荐机构提醒广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳志强 孙 婕
国信证券股份有限公司
年 月 日