上海润欣科技股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为了加强上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范
公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和公司章程，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资系指：
(一) 收购、出售股权、实物资产或其他资产；
(二) 购买其他企业发行的股票或债券；
(三) 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
(四) 委托理财，委托贷款；
(五) 法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批
手续。
第二章 审批权限
第四条 董事会根据股东大会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责
主持公司生产经营管理工作。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东
大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元人民币；
(六) 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，
其他投资事项由总经理审批。
第八条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资项目，应当按照累计计算的原则
提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为计算标准，适用第五条、第六条规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准； 未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第三章 对外投资的决策程序
第九条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提
出。
第十条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第十一条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作
出评审意见，报董事会审议。
第十二条 董事会、总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十三条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东大会审议
（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
第十四条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、借口拒
绝或逃避监督。
第十五条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十六条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审
计发现其他问题，由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任，向董事会报告。
第四章 检查和监督
第十七条 在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施
的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第十八条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、
股东大会报告。
第十九条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十一条 公司的对外投资应严格按照深圳证券交易所相关业务规则、相关规定履行信息披
露义务。
第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十三条 控股子公司须遵循公司信息披露管理制度。
第二十四条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
(一) 收购、出售资产行为；
(二) 重大诉讼、仲裁事项；
(三) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
(四) 大额银行退票；
(五) 重大经营性或非经营性亏损；
(六) 遭受重大损失；
(七) 重大行政处罚；
(八) 深圳证券交易所相关业务规则规定的其他事项。
第二十五条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事
会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。
第二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
上海润欣科技股份有限公司
2022年4月