证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2022-031
上海润欣科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。关于回购注销部分公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票的情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月17日至2021年1月26日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年1月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）以及预留授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次和预留授予登记完成的公告》，首次及预留授予限制性股票上市日为2021年3月22日。
6、2022年4月25日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2021限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中18人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
78.8000万股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为8.29%，占目前公司总股本（505,539,147股）的比例为0.16%。
（三）回购价格及定价依据
1、公司于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，并于2021年6月10日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司总股本486,568,962股为基数，向全体股东每10股派0.30元（含税）人民币现金，权益分派的股权登记日为2021年6月17日，除权除息日为2021年6月18日。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述权益分派实施完毕后本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格=3.62-0.03=3.59元/股。
2、公司于2022年4月25日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，拟以公司目前总股本505,539,147股为基础，向全体股东每10股派0.35元（含税）人民币现金。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若上述《关于<2021年度利润分配预案>的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司股本未发生变动的，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格=3.59-0.035=3.555元/股。
（四）回购资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在《关于<2021年度利润分配预案>的议案》实施前完成，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格为3.59元/股，拟用于本次回购的资金总额约为人民币2,828,920.00元；若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在《关于<2021年度利润分配预案>的议案》实施后完成且实施前公司股本未发生变动的，则首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格均需要根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定再进行调整，回购价格为3.555元/股,拟用于本次回购的资金总额约为人民币2,801,340.00元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 28,470,185 | 5.63 | -788,000 | 27,682,185 | 5.48 |
| 无限售条件股份 | 477,068,962 | 94.37 | 0 | 477,068,962 | 94.52 |
| 合计 | 505,539,147 | 100.00 | -788,000 | 504,751,147 | 100.00 |
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审阅，公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中18名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上18人已不具备激励对象资格，故公司决定对该18名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计788,000股进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意回购注销上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的788,000股限制性股票，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司本激励计划授予的激励对象中18人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意对18名激励对象已获授但尚未解除限售的共计788,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
七、法律意见书结论意见
上海市通力律师事务所出具法律意见书，结论意见如下：
综上所述，本所律师认为，本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，其中本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第六次会议决议》；
2、经与会监事签署的《第四届监事会第五次会议决议》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》；
4、上海市通力律师事务所出具的《关于上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票调整回购价格、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2022年4月26日