上海润欣科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，保障公司健康、持续、稳定的发展。
一、2021年度监事会主要工作情况
2021年度，公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 1 | 第三届监事会第十五次会议 | 2021年1月15日 | （1）《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （2）《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 （3）《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 2 | 第三届监事会第十六次会议 | 2021年1月27日 | （1）《关于公司全资子公司润芯投资通过增资方式引入投资者暨关联交易的议案》 （2）《关于全资子公司股权变更后形成对外提供财务资助及向关联方借款暨关联交易的议案》 |
| 3 | 第三届监事会第十七次会议 | 2021年 2月3日 | （1）《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 （2）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 （3）《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第十八次会议 | 2021年4月21 日 | （1）《关于2020年年度报告及其摘要的议案》 （2）关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 （3）《关于<2020年度财务决算报告>的议案》 （4）《关于<2020年度利润分配预案>的议案》 （5）《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 （6）《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》 |
| （7）《关于2020年度审计报告的议案》 （8）《关于续聘2021年度审计机构的议案》 （9）《关于向银行申请综合授信额度的议案》 （10）《关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》 （11）《关于会计政策变更的议案》 （12）《关于2020年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》 （13）《关于开展外汇套期保值业务的议案》 （14）《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 （15）《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》 （16）《关于向控股子公司润芯投资提供财务资助及向关联方借款暨关联交易的议案》 （17）《关于孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》 （18）《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 （19）《关于公司监事薪酬方案的议案》 （20）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | |||
| 5 | 第三届监事会第十九次会议 | 2021年4月27日 | （1）《关于<2021年第一季度报告>的议案》 |
| 6 | 第四届监事会第一次会议 | 2021年5月18日 | （1）《关于选举第四届监事会主席的议案》 |
| 7 | 第四届监事会第二次会议 | 2021年8月2日 | （1）《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》 （2）《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 8 | 第四届监事会第三次会议 | 2021年10月27日 | （1）《关于<2021年第三季度报告>的议案》 |
二、2021年度监事会对公司有关事项的审核意见
2021年度，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了2021年度部分董事会会议及股东大会，对公司规范运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制等事项进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2021年度，公司依照《公司法》《公司章程》及有关政策法规规范运作，建立了较为完善的内部控制制度。公司的管理制度是规范的，各项会议的召集、召开程序合法有效，董事会能认真执行股东大会各项决议，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2021年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为，2021年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司对外担保情况
2021年度，公司存在以下对外担保情形：
截至2021年12月31日，公司已为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保887.02万美元，为全资子公司上海芯斯创科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保1,000.00万人民币（合计折合人民币约6,655.35万元），占公司最近一期经审计净资产（截至2021年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为79,284.60万元人民币）的比例约为8.39%。
前述对外担保行为已按照相关法律法规、公司章程及其他适用规范性文件的规定履行了审议程序，不存在违规担保或逾期担保之情形。除上述担保之外，2021年度公司、公司全资子公司及全资孙公司未发生其他对外担保的事项。
（五）公司收购、出售资产情况
2021年度，公司不存在收购、出售资产的事项。
（六）公司关联交易情况
2021年度，公司关联交易情况如下：
1、公司于2021年1月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司润芯投资通过增资方式引入投资者暨关联交易的议案》，同意上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）基于投资行业内创新项目及创新公司的需要和经营发展的需求，通过增资扩股方式引入投资者，同意领元投资咨询（上海）有限公司（以下简称“领元投资”）拟以人民币417.7971万元的价格认购润芯投资增加的注册资本333.3333万元，公司放弃本次优先认缴出资权。增资完成后，润芯投资的注册资本由500万元增加至833.3333万元，公司的持股比例由100%降至60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。2021年1月28日润芯投资完成工商变更登记，润芯投资由公司的全资子公司变更为控股子公司。截至本工作报告出具之日，本次关联交易事项已完成。
2、公司于2021年1月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司股权变更后形成对外提供财务资助及向关联方借款暨关联交易的议案》，基于润芯投资拟通过增资扩股方式引入关联方领元投资作为作为新的投资者，润芯投资拟由公司的全资子公司变更为与关联方领元投资共同投资的控股子公司，公司曾于2020年10月向润芯投资提供的6000万借款构成对外提供财务资助，同时，领元投资作为公司的关联方，须按出资比例提供同等条件的财务资助，故须向润芯投资提供4,000万元的借款。2021年2月19日，领元投资已按照与润芯投资签署的《借款协议》，向润芯投资支付4,000万元借款。2021年5月18日，本次关联交易事项经公司2020年度股东大会审议通过。截至本工作报告出具之日，本次关联交易事项已完成。
3、公司于2021年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司润芯投资提供财务资助及向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司前次因润芯投资股权变更后形成的对外提供财务资助及向关联方借款，自2021年1月1日/提供借款日（二者孰晚之日）起，按照银行同期利率和实际使用天数计算利息；同意公司向控股子公司润芯投资提供不超过1亿元人民币的财务资助，其他持股40%的股东领元投资拟按持股比例提供同等条件的财务资助6,666.67万元人民币。2021年5月18日，本次关联交易事项经公司2020年度股东大会审议通过。截至本工作报告出具之日，本次关联借款事项尚未启动。
4、公司于2021年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，公司的全资孙公司Singapore Fortune Communication Pte.Ltd.（以下简称“Singapore Fortune”）与关联方Grade Horizon Investment Limited（以下简称“Grade Horizon”或“关联方”）签署《投资合作意向协议》，拟共同在新加坡设立控股公司，注册资本规模为1,500.00万美元（或等值的其它货币，下同），其中Singapore Fortune拟出资1,200.00万美元，持股80%；关联方GradeHorizon拟出资300.00万美元，持股20%。2021年5月18日，本次关联交易事项经公司2020年度股东大会审议通过。截至本工作报告出具之日，股东方按照出资比例，已实际缴纳注册资本10万美元。
5、公司于2021年4月30日召开总经理办公会会议，就公司与关联方杭州雅观科技有限公司（以下简称“雅观科技”或“关联方”）进行业务合作构成日常关联交易的事项予以讨论，基于公司业务端的合作需要及供应链上下游的发展需求，同意公司与公司独立董事田陌晨担任董事的雅观科技进行合作，向雅观科技销售模组、芯片、提供技术服务及其他等日常业务合作，预计2021年度公司与关联方发生的日常关联交易金额合计不超过360万元。公司根据日常经营实际需要在预计交易额度范围内签署关联交易相关的协议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在总经理办公会的审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。截至2021年12月31日，本次与关联方雅观科技已发生的日常关联交易金额为244.18万元。
（七）对《2021年度内部控制自我评价报告》的意见
监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、业务经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
（八） 对2021年年度报告的审核意见
监事会根据相关规定，对公司董事会编制的2021年年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核上海润欣科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）对内幕信息知情人管理制度的审核意见
经核查，公司已根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》。2021年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在进入敏感期前以邮件和电话形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、2022年监事会的重点工作
2022年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，并以维护股东权益为最高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合股东和董事会的工作，并将程序监督和实体监督结合起来。通过程序监督，对重大决策等事项是否符合
公司章程、法律规定的程序和议事规则等进行监督；通过实体监督，从公司高层决策开始，将监督寓于决策过程和执行过程，使之与经营管理的过程相适应、相衔接，注重监督与服务并重，认真全面履行监事会职责。
特此报告。
上海润欣科技股份有限公司监事会
2022年4月25日