上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第六次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、 关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了全体股东利益，符合利润分配政策及公司未来的发展前景和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交2021年度股东大会审议。
二、 关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2021年度募集资金的存放和使用符合《公司法》《证券法》中国证监会和深圳证券交易所制定的相关规则及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意提交公司2021年度股东大会审议。
三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够
满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此，我们同意提交公司2021年度股东大会审议。
四、 关于续聘2022年度审计机构的独立意见
本次续聘2022年度审计机构已得到了我们的事前认可。我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正地出具各项专业报告，为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提请2021年度股东大会审议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构的议案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
五、 关于向银行申请综合授信额度的独立意见
经审查，我们认为，本次向银行申请综合授信额度，是基于生产经营的需要，有利于保障公司及合并报表范围内的孙、子公司各项业务顺利开展。公司及合并报表范围内的孙、子公司拟向银行申请综合授信额度，符合相关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司及合并报表范围内的孙、子公司向银行申请综合授信额度事宜，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
六、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经我们审查，公司报告期内存在以下担保情形：
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》，上述议案亦于2021年5月18日经公司2020年度股东大会审议通过，公司拟为公司全资子公司润欣勤增科技有限公司、上海芯斯创科技有限公司，公司全资孙公司宸毅科技有限公司、Singapore Fortune
Communication Pte. Ltd.向银行申请综合授信和借款提供不超过1.5亿美元（或等值的其他货币）的担保，担保的期限和金额依据各全资子公司及全资孙公司与银行或因实际经营需要最终协商签署的合同确定，实际担保金额将不超过本次的担保额度。
截至2021年12月31日，公司已为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保887.02万美元，为全资子公司上海芯斯创科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保1,000.00万人民币（合计折合人民币约6,655.35万元），占公司最近一期经审计净资产（截至2021年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为79,284.60万元人民币）的比例约为8.39%。
前述对外担保行为已按照相关法律法规、公司章程及其他适用规范性文件的规定履行了审议程序，不存在违规担保或逾期担保之情形。除上述担保之外，2021年度公司、公司全资子公司及全资孙公司未发生其他对外担保的事项。
七、 关于为全资子公司及全资孙公司提供担保事项的独立意见
经审查，我们认为，本次担保有利于支持公司的全资子公司及全资孙公司获得银行授信、借款及日常运营所需资金等支持，有利于保障其业务发展需要。公司的全资子公司及全资孙公司的经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。本次担保的决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司《对外担保制度》等有关法律法规和公司规范性文件的规定，为公司的全资子公司及全资孙公司向银行申请综合授信和借款或因日常经营需要提供担保事项不对上市公司独立性构成影响，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司整体利益，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求。因此，我们同意该担保事项，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
八、 关于公司2021年度计提资产减值准备及核销坏账的独立
意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能公允地反映2021年度公司的财务状况和经营成果。公司本
次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次核销的应收账款1.46万元人民币，公司在以前年度已全额计提坏账准备，未对公司2021年度利润总额产生影响，本次核销坏账符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定。我们一致同意公司本次计提资产减值准备及坏账核销。
九、 关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及合并报表范围内的孙、子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及合并报表范围内的孙、子公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司及合并报表范围内的孙、子公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
十、 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司及合并报表范围内的孙、子公司在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币1.5亿元（或等值的其他货币）的闲置自有资金进行现金管理，有利于增加资金收益，提高资金使用效率，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及合并报表范围内的孙、子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项。
十一、 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的独立意见
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，且一致同意提交2021年度股东大会审议。
十二、 关于提名张育嘉先生为公司第四届董事会独立董事候选人
的独立意见
因公司第四届董事会独立董事秦扬文先生将于2022年5月连续担任公司独立董事满六年，因此辞去独立董事以及第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会审计委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于秦扬文先生的辞职将使公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，公司董事会提名委员会提名张育嘉先生为公司第四届董事会独立董事候选人并在其当选后同时担任第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会审计委员会委员职务，任期自2021年度股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。经对张育嘉先生的学历、工作经历等基本情况了解核查，我们认为：
1、张育嘉先生的教育背景、工作经历、兼职等情况均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件和资格，不存在不得提名为独立董事的情形；
2、张育嘉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其关联单位，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，具备独立性；
3、公司董事会提名委员会本次提名独立董事候选人的方式、审议、表决程序规范合法，提名结果符合相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
综上，我们同意张育嘉先生为公司第四届董事会独立董事候选人并在其当选后同时担任第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会审计委员会委员职务，并同意经深圳证券交易所对独立董事候选人张育嘉先生备案无异议后，提交公司2021年度股东大会审议。
十三、 关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限
制性股票回购价格的独立意见
公司董事会本次对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定,审议程序合法、合规。我们同意对本次激励计划限制性股票首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。
十四、 关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1、公司本次解除限售事项，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为112名激励对象已满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
十五、 关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经审阅，公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中18名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上18人已不具备激励对象资格，故公司决定对该18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计788,000股进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意回购注销上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的788,000股限制性股票，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
十六、 关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募
集资金及自有资金向全资子公司增资的独立意见
本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资事宜已履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率及后期运营效率，符合公司及所有股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金及自有资金对子公司进行增资事宜的总体安排。
十七、 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定。在不影响募投项目的投资计划和建设进度的情况下，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
十八、 关于公司2021年度关联交易事项的独立意见2021年度，公司关联交易情况如下：
1、公司于2021年1月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司润芯投资通过增资方式引入投资者暨关联交易的议案》，同意上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）基于投资行业内创新项目及创新公司的需要和经营发展的需求，通过增资扩股方式引入投资者，同意领元投资咨询（上海）有限公司（以下简称“领元投资”）拟以人民币417.7971万元的价格认购润芯投资增加的注册资本333.3333万元，公司放弃本次优先认缴出资权。增资完成后，润芯投资的注册资本由500万元增加至833.3333万元，公司的持股比例由100%降至60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。2021年1月28日润芯投资完成工商变更登记，润芯投资由公司的全资子公司变更为控股子公司。截至本独立意见出具之日，本次关联交易事项已完成。
2、公司于2021年1月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司股权变更后形成对外提供财务资助及向关联方借款暨关联交易的议案》，基于润芯投资拟通过增资扩股方式引入关联方领元投资作为新的投资者，润芯投资拟由公司的全资子公司变更为与关联方领元投资共同投资的控股子公司，公司曾于2020年10月向润芯投资提供的6000万借款构成对外提供财务资助，同时，领元投资作为公司的关联方，须按出资比例提供同等条件的财务资助，故须向润芯投资提供4,000万元的借款。2021年2月19日，领元投资已按照与润芯投资签署的《借款协议》，向润芯投资支付
4,000万元借款。2021年5月18日，本次关联交易事项经公司2020年度股东大会审议通过。截至本独立意见出具之日，本次关联交易事项已完成。
3、公司于2021年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司润芯投资提供财务资助及向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司前次因润芯投资股权变更后形成的对外提供财务资助及向关联方借款，自2021年1月1日/提供借款日（二者孰晚之日）起，按照银行同期利率和实际使用天数计算利息；同意公司向控股子公司润芯投资提供不超过1亿元人民币的财务资助，其他持股40%的股东领元投资拟按持股比例提供同等条件的财务资助6,666.67万元人民币。2021年5月18日，本次关联交易事项经公司2020年度股东大会审议通过。截至本独立意见出具之日，本次关联借款事项尚未启动。
4、公司于2021年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于孙公司与关联方共同对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，公司的全资孙公司Singapore Fortune Communication Pte.Ltd.（以下简称“Singapore Fortune”）与关联方Grade Horizon Investment Limited（以下简称“Grade Horizon”或“关联方”）签署《投资合作意向协议》，拟共同在新加坡设立控股公司，注册资本规模为1,500.00万美元（或等值的其它货币，下同），其中Singapore Fortune拟出资1,200.00万美元，持股80%；关联方GradeHorizon拟出资300.00万美元，持股20%。2021年5月18日，本次关联交易事项经公司2020年度股东大会审议通过。截至本独立意见出具之日，股东方按照出资比例，已实际缴纳注册资本10万美元。
5、公司于2021年4月30日召开总经理办公会会议，就公司与关联方杭州雅观科技有限公司（以下简称“雅观科技”或“关联方”）进行业务合作构成日常关联交易的事项予以讨论，基于公司业务端的合作需要及供应链上下游的发展需求，同意公司与公司独立董事田陌晨担任董事的雅观科技进行合作，向雅观科技销售模组、芯片、提供技术服务及其他等日常业务合作，预计2021年度公司与关联方发生的日常关联交易金额合计不超过360万元。公司根据日常经营实际需要在预计交易额度范围内签署关联交易相关的协议。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在总经理办公会的审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。截至2021年12月31日，本次与关联方雅观科技已发生的日常关联交易金额为244.18万元。
十九、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用及变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。
（以下无正文，后附签署页）
（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签字页）
徐逸星（签字）：
秦扬文（签字）：
李艇（签字）：
2022年4月25日