公告编号：2022-001证券代码：400028 证券简称：金马5 主办券商：东吴证券
珠海金马控股股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年4月22日
2.会议召开地点：珠海市香洲区人民东路121号2000年大酒店1710室
3.会议召开方式：通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年4月12日以书面方式发出
5.会议主持人：张剑波
6.会议列席人员：无
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
和有关法律、法规的要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司董事会共召开了3次全体会议，审议通过了 9项议案;在由于疫情影响、未能如期完成董事会换届的情况下,为保持相关工作的连续性和稳定性，继续履行了董事会的相关职责。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
2021年，公司独立董事严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，不断加强自身学习，提高履职能力，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东的合法权益。鉴于公司尚未完成重大资产重组，尚未开展实质性的经营活动，本年度独立董事未发表独立意见。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
2021年，公司独立董事严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，不断加强自身学习，提高履职能力，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东的合法权益。鉴于公司尚未完成重大资产重组，尚未开展实质性的经营活动，本年度独立董事未发表独立意见。独立董事余关健、彭宝庭、林俊鸿回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2021年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
独立董事余关健、彭宝庭、林俊鸿回避表决。详见公司2021年度报告及摘要。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具带有持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告的专项说明议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有持续经营重大不确定性段落无保留意见《审计报告》提醒财务报表使用者关注，截至2021年12月31日止，公司尚未有能够产生稳定现金流的经营性资产组，公司的持续经营能力存在不确定性。董事会同意《审计报告》中关于公司持续经营能力存在重大不确定性强调事项的意见；该强调事项段是为了提醒报告使用者关注，不影响公司本报告期的财务状况及经营成果；该强调事项段所涉及事项非违反企业会计准则或相关信息披露违规，其根本原因是公司尚未完成重大资产重组。董事会将继续推进相关工作，解决非标准审计意见所涉及的事项问题，切实维护公司及全体股东利益。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事余关健、彭宝庭、林俊鸿对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有持续经营重大不确定性段落无保留意见《审计报告》提醒财务报表使用者关注，截至2021年12月31日止，公司尚未有能够产生稳定现金流的经营性资产组，公司的持续经营能力存在不确定性。董事会同意《审计报告》中关于公司持续经营能力存在重大不确定性强调事项的意见；该强调事项段是为了提醒报告使用者关注，不影响公司本报告期的财务状况及经营成果；该强调事项段所涉及事项非违反企业会计准则或相关信息披露违规，其根本原因是公司尚未完成重大资产重组。董事会将继续推进相关工作，解决非标准审计意见所涉及的事项问题，切实维护公司及全体股东利益。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
详见2022年第一季度报告。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
鉴于公司第七届董事会任期己满,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关条款规定,经股东单位推荐,确定张剑波、周天亮、张筱青、陈武壮、庄赐仲、林炳松为第八届董事会的非独立董事候选人；经本届董事会推荐，确定余关健、林俊鸿、彭宝庭为第八届董事会的独立董事候选人；提交公司股东大会审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
鉴于公司第七届董事会任期己满,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关条款规定,经股东单位推荐,确定张剑波、周天亮、张筱青、陈武壮、庄赐仲、林炳松为第八届董事会的非独立董事候选人；经本届董事会推荐，确定余关健、林俊鸿、彭宝庭为第八届董事会的独立董事候选人；提交公司股东大会审议。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于退还深圳中房同富投资发展有限公司第一笔注资并加快经营性资产注入方式完成重大资产重组工作的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事余关健、彭宝庭、林俊鸿对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司于2018年9月18日召开2018年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于明确公司未来2-3年发展策略及董事会工作目标的议案》（公告编号：
2018-35）。2019年1月，公司董事会已启动实施该议案中现金注入等工作。
由于市场的变化以及疫情的影响，以公司库存股份吸引现金注资工作的进展并不顺利。除2019年1月4日公司第一大股东深圳市中房同富投资发展有限公司（以下简称“中房同富”）注入第一笔19,999,740.00元现金注资外，公司未能吸引到其他投资人的青睐及中房同富后续的现金注资。为此，公司董事会在吸引现金注入的同时，亦积极寻求通过实施重大资产重组直接注入相应的经营性资产，并逐步将工作侧重点放在广泛接触经营性资产标的之上。
鉴于现金注资与经营性资产注入两种重组方式无法并存，且中房同富没有继续注资的意愿；鉴于现金注资置换存量股份，需在全部注资完成后方能置换股份，中房同富的第一笔注资在三年多时间内一直未能置换对应的股份；因此，经与中房同富协商，公司计划退还其第一笔注资款，以免影响引入重组方注入经营性资产的工作。鉴于公司已将中房同富注资借贷给深圳市易通顺投资发展有限公司（以下简称“易通顺”）以赚取利息，责成公司经营班子在本议案获得股东大会审议通过后，签订公司、易通顺、中房同富的三方协议，由易通顺代公司归还中房同富对公司的股份置换款项。中房同富关联董事张剑波、张筱青、陈武壮回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《召开2021年度股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
公司拟于2022年5月16日下午3:30召开2021年度股东大会，并将本次董事会会议第一至第三项议案、第六项议案、第七项议案提交股东大会审议。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案无需回避表决。珠海金马控股股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议
珠海金马控股股份有限公司
董事会2022年4月26日