山东 ? 济南 二〇二二年五月
目 录
2021年年度股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案一： 2021年度董事会工作报告 ...... 4
议案二： 2021年度监事会工作报告 ...... 8
议案三： 2021年年度报告及摘要 ...... 12
议案四： 2021年度独立董事述职报告 ...... 13
议案五： 2021年度财务决算报告 ...... 19
议案六： 2021年度利润分配方案 ...... 21议案七： 关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案 ....... 22议案八： 关于为控股子公司提供业务担保额度预计的议案 ...... 23
议案九： 关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案 ...... 24
议案十： 关于修订《公司章程》的议案 ...... 25
议案十一： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 36
议案十二： 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 41
议案十三： 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 47
议案十四： 关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 49
议案十五： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 51
议案十六： 关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案 ...... 54
议案十七： 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 58议案十八： 关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》的议案 ..... 63议案十九： 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 ...... 65
议案二十： 关于修订《董事、监事薪酬管理办法》的议案 ...... 66
2021年年度股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间：2022年5月10日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2022年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月10日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
山东省济南市历城区汉峪金谷华悦路A4-4产业金融大厦11层会议室
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况。
（二）审议议案
（三）股东发言和股东提问
（四）现场推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（五）对审议议案进行投票表决
（六）统计表决结果
(七) 宣读现场会议投票表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）公司董事在股东大会决议上签字
（十）主持人宣布会议结束
会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一： 2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求勤勉履职确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。现将2021年度董事会工作情况报告如下：
一、 2021年度公司总体经营情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，公司2021年度实现营业收入1,135,194.67元，同比减少4.67%；实现归属于母公司的净利36,432.96万元，同比增长210.78%。截至报告期末，公司总资产364,927.13万元，归属于上市公司股东的净资产254,749.64万元。
二、 董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
2021年度公司共召开10次董事会，其中现场结合通讯方式召开会议10次、通讯方式召开会议0次。具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 议案 |
| 2021年3月5日 | 第五届董事会第十三次会议 | 1、《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》 2、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 3、《关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 5、《关于公司本次重大资产购买不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 6、《关于<山东蓝景矿业有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及Barto Industry Co Pty Ltd之股权收购及债务重组协议>的议案》 7、《关于<山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 8、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 |
10、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》
11、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报
措施的议案》
12、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买
相关事宜的议案》
14、《关于暂不召开临时股东大会审议本次重大资产购买相
关事项的议案》
| 10、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》 11、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》 12、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 14、《关于暂不召开临时股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案》 | ||
| 2021年4月19日 | 第五届董事会第十四次会议 | 1、《2020年度董事会工作报告》 2、《2020年年度报告及摘要》 3、《2020年度内部控制评价报告》 4、《2020年度独立董事述职报告》 5、《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》 6、《2020年度财务决算报告》 7、《2020年度利润分配方案》 8、《关于2021年度公司及控股子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》 9、《关于2021年度为控股子公司提供业务担保额度预计的议案》 10、《关于2021年度公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案》 11、《关于召开2020年年度股东大会的通知的议案》 |
| 2021年4月29日 | 第五届董事会第十五次会议 | 1、《公司2021年第一季度报告》 |
| 2021年4月30日 | 第五届董事会第十六次会议 | 1、《公司关于终止重大资产重组事项的议案》 |
| 2021年8月20日 | 第五届董事会第十七次会议 | 1、《公司2021年半年度度报告及摘要》 |
| 2021年10月8日 | 第五届董事会第十八次会议 | 1、《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于提名非独立董事候选人的议案》 5、《关于全资子公司对外投资并签署<收购意向协议>的议案》 6、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知的议案》。 |
| 2021年10月22日 | 第五届董事会第十九次会议 | 1、《公司2021年第三季度报告》 |
| 2021年10月25日 | 第五届董事会第二十次会议 | 1、《关于选举第五届董事会董事长及副董事长的议案》 2、《关于聘任总经理、副总经理、董事会秘书的议案》 3、《关于选举第五届董事会专门委员会主任及委员的议案》 4、《关于聘任矿业总监、总工程师的议案》。 |
| 2021年12月15日 | 第五届董事会第二十一次会 | 1、《公司关于聘任2021年度审计机构的议案》 2、《公司关于会计政策变更的议案》 |
议
| 议 | 3、《公司关于聘任副总经理(财务负责人)的议案》 4、《公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知的议案》 | |
| 2021年12月29 | 第五届董事会第二十二次会议 | 1、《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让相关协议的议案》 2、《关于暂不召开股东大会审议本次关联交易的议案》。 |
(二) 董事会召集股东大会情况
2021年度，公司共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，行使召集股东大会的职权，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
(三) 董事履职情况
公司第五届董事会成员由董事长牛磊先生、副董事长赖郁尘先生、董事卢奋奇先生、董事王成东先生、董事张鹏先生、独立董事王建平先生、独立董事李春平先生和独立董事邓旭先生8人组成。其中王成东先生、张鹏先生为2021年10月选举产生的新董事。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 牛磊 | 否 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 赖郁尘 | 否 | 10 | 10 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 卢奋奇 | 否 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王成东 | 否 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张鹏 | 否 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王建平 | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 邓旭 | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李春平 | 是 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
(四) 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会委员按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。报告期内，审计委员会召开共8次会议，战略委员会共召开1次会议，提名委员会共召开3次会议。
审计委员会主要开展的工作有公司定期报告审议，与年审会计师沟通、年报
编制监督、外部审计机构监督和评估、内部审计工作指导、内部控制有效性评估等，重点关注公司财务报告是否能公允的反映公司在2021年的经营情况。战略委员会定期了解公司经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，为公司筹划重大资产重组提出合理化建议，对公司长期发展的决策起到了关键作用。薪酬与考核委员会主要依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及高级管理人员分工范围及主要职责，审查其履职情况并对其进行年度绩效考核；研究董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事及高级管理人员薪酬政策及方案；对薪酬制度执行情况进行监督。提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责，对增选董事候选人及聘任高级管理人员人选的任职资格等进行客观、独立地判断。
三、 经营情况讨论与分析
报告期内公司主要经营情况、公司关于未来发展的讨论与分析等内容详见公司2022年4月20日披露于上海证券交易所官网的公司《2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。
四、 2022年工作重点
2022年度，公司董事会将继续以维护全体股东的利益为首要任务，恪尽职守，不断优化公司的治理结构，完善公司的内控体系，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动公司发展战略的实施，带领公司管理团队和所有员工，努力创造更加优异的业绩回报公司全体股东。
最后，衷心感谢公司和全体股东对董事会工作的大力支持与信任。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案二： 2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作情况、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面地监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2021年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、 监事会的基本情况
公司现任第五届监事会由王浩先生、程健文女士和孟鲁生先生组成。其中，王浩先生任监事会主席。
二、 监事会会议召开情况
2021年公司监事会共召开10次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议题 | 表决结果 |
| 第五届监事会第十次会议 | 2021-03-05 | 1、《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》 | 全票通过 |
2、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
| 3、《关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 |
| 4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 |
| 5、《关于公司本次重大资产购买不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 |
| 6、《关于<山东蓝景矿业有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司及济南高新控股集团有限公司及 Barto Industry Co Pty Ltd 之股权收购及债务重组协议>的议案》 |
7、《关于<山东玉龙黄金股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
| 7、《关于<山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | |||
| 8、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | |||
| 9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 | |||
| 10、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》 | |||
| 11、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》 | |||
| 第五届监事会第十一次会议 | 2021-04-19 | 1、《公司2020年度监事会工作报告》 | 全票通过 |
| 2、《公司2020年年度报告及摘要》 | |||
| 3、《公司2020年度内部控制评价报告》 | |||
| 4、《公司2020年度财务决算报告》 | |||
| 5、《公司2020年度利润分配方案》 | |||
| 第五届监事会 第十二次会议 | 2021-04-29 | 1、《公司2021年第一季度报告》 | 全票通过 |
| 第五届监事会 第十三次会议 | 2021-04-30 | 1、《公司关于终止重大资产重组事项的议案》 | 全票通过 |
| 第五届监事会第十四次会议 | 2021-08-20 | 1、《公司2021年半年度报告及摘要》 | 全票通过 |
| 第五届监事会第十五次会议 | 2021-10-8 | 1、《关于提名股东代表监事候选人的议案》 | 全票通过 |
| 2、《关于全资子公司对外投资并签署<收购意向协议>的议案》 | |||
| 第五届监事会第十六次会议 | 2021-10-22 | 1、《公司2021年第三季度报告》 | 全票通过 |
| 第五届监事会第十七次会议 | 2021-10-25 | 1、《关于选举第五届监事会主席的议案》 | 全票通过 |
| 第五届监事会第十八次会议 | 2021-11-15 | 1、《公司关于聘任2021年度审计机构的议案》 | 全票通过 |
| 2、《公司关于会计政策变更的议案》 | |||
| 第五届监事会第十九次会议 | 2021-12-29 | 1、《关于全资子公司收购 NQM Gold 100%股权并签署股权转让相关协议的议案》 | 全票通过 |
三、 监事会对2021年度公司有关事项的监督情况
(一) 公司依法规范运作情况
监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，认为：报告期内公司董事及高级管理人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，认真执行股东大会的各项决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司各项管理制度进一步完善，公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽责，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
(二) 监督公司关联交易情况
报告期内，我们定期监督公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。经过我们核查，报告期内，公司存在向全资子公司提供融资担保、向控股股东租赁办公场地情形，均系公司日常经营活动需要产生，公司不存在非经营性关联交易情况。
(三) 监督内控体系建设和实施情况
监事会认为公司内部控制体系较为完善，符合相关法律法规要求及公司实际需要，有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率和效果。同时，公司2020年度内部控制评价报告也具有客观、真实性。
(四) 检查公司财务情况
监事会以听取管理人员工作汇报、审议定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，及时了解公司财务制度、经营和财务状况，认为公司财务管理规范、制度健全，公司的各项会计行为也严格遵守公司财务管理制度和财务报告内部控制的规定，财务报告的编制也符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。公司2021年第一季度报告、2020年度报告、2021年半年度报告及2021年第三季度报告均客观真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具的审计报告审慎、客观。
(五) 审核公司会计政策变更事项
监事会认为，报告期内公司的相关会计政策变更是根据财政部相关文件要求
进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此同意本次会计政策的变更。
(六) 审核公司2020年度利润分配方案
监事会认为，公司2020年利润分配方案是从公司实际情况出发，充分考虑了公司未来战略调整和业务布局可能产生的资金需求，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
四、 2022年工作重点
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用,进一步完善公司法人治理结构，为维护股东和公司利益、促进公司的可持续发展而努力工作。一是通过列席董事会和股东大会，定期召开监事会会议等有效途径，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益；二是继续严格按照《公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，以便使其决策和经营活动更加规范，提高治理水平；三是按照上市公司监管部门的要求，认真审议监督公司运作情况、财务情况、交易情况、资金使用情况以及定期报告情况，深入了解公司生产经营管理等各项工作状况，进一步加强内控制度的落实，防范经营风险，推动各项工作健康、有序、高效地运行。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案三： 2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》等规则的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2021年年度报告及摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案四： 2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等内部管理制度有关规定，在工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是中小投资者的利益。现将2021年度独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截至2021年12月31日，公司董事会共有独立董事3名，满足法律法规规定的公司董事会中独立董事所占的比例要求。现将报告期内公司独立董事的工作履历、专业背景、兼职情况报告如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王建平，男，1964年12月生，中国国籍，中共党员，硕士，高级会计师。1982年7月参加工作，曾任湖南省宁乡县中国人民银行储蓄会计、湖南省沅江市中国人民银行会计、中国人民银行湖南省沅江支行负责人、中国人民银行湖南省分行会计处科长、处长助理、副处长、中国民生银行总行财会部财务处处长、副总经理、中国民生银行总行计划财务部总经理、中国民生银行总行财务管理部总经理、中国民生银行上海分行党委书记、行长、中国民生银行总行党委委员、民生电子商务有限责任公司董事长、中国民生投资股份有限公司副总裁、首席财务官、中民物业有限责任公司董事长、联洋智能控股有限公司（01561.HK）独立董事、重庆莱美药业股份有限公司（300006）独立董事、腾邦国际商业服务集团股份有限公司（300178）独立董事、爱尔眼科医院集团股份有限公司（300015）独立董事。现任大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447）独立董事。2019年10月15日至今，任公司独立董事。
李春平，男，1969年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级经济师。曾
任国泰证券有限公司综合管理部经理、直属证券营业部总经理、国泰君安证券股份有限公司总裁助理、国泰基金管理有限公司董事、总经理、长江养老保险股份有限公司总裁、上海量鼎资本管理公司执行董事、上海保险交易所中保保险资产登记交易公司运营管理委员会主任等职务。现任杭州华智融科投资管理有限公司合伙人、总裁。2019年10月15日至今，任公司独立董事。邓旭，男，1966年生，中国国籍，博士，副教授。曾任职于湖南省邵阳市对外贸易化工医药机械公司，现任上海对外经贸大学法学院副教授、杭州家和智能控制有限公司董事、上海朗晖化工股份有限公司（873116）监事、浙江卓奥科技股份有限公司（872337）独立董事。2020年09月01日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2021年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2021年度公司共组织召开了10次董事会、4次股东大会（1次年度会议，3次临时会议），审议通过了涉及定期报告、增选董事、选举董事长和副董事长、聘任高管、资产收购等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯 方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
王建平
| 王建平 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 邓 旭 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李春平 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2021年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2021年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，积极参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的历次会议，并根据各专门委员会议事细则赋予的职责权限，严格履行决策程序，对相关事项提出了建设性意见和建议，提高了公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王建平 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 邓 旭 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 王成东 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2、出席提名委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王建平 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 李春平 | 3 | 3 | 0 | 0 |
3、出席战略委员会情况
| 独立董事姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王建平 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（三）对公司进行监督考察的情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件和支持。报告期内，我们通过听取汇报、实地访谈等方式与公司保持经常性的沟通，密切关注公司的业务经营情况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我们积极运用专业知识和企业管理经验促进董事会的科学决策，为公司决策提供了科学性和客观性的保障，充分发挥指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事规则》等法规及公司相关制度的规定，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保情况
报告期内，公司及控股子公司提供的担保金额为人民币 7,000.00万元（其中，公司为控股子公司向银行申请综合授信提供的担保金额为7,000.00万元，公司为控股子公司提供的业务担保金额为人民币0.00万元），占公司期末经审计净资产的比例为2.75%，无逾期担保情形。我们对公司2021年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司的担保，风险可控，未发现存在损害中小股东和公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。我们要求公司继续严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，规范运作，维护公司和全体股东的利益。
（二）资金占用情况
经核实，报告期内，公司除与关联方发生经营性资金往来外，不存在公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金情况。
（三）增选董事、选举董事长和副董事长、聘任高管情况
2021年10月8日，公司第五届董事会第十八次会议决定提名张鹏先生、王成东先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，独立董事发表以下意见：
非独立董事候选人的提名、审核、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在法律、法规规定不得担任董事的情形。同意提名王成东先生、张鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意将上述非独立董事候选人提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议选举牛磊先生为公司董事长、选举赖郁尘先生为公司副董事长；聘任李振川先生为公司总经理、聘任梁海涛先生为公司副总经理、聘任王振东先生为公司董事会秘书。独立董事发表了以下意见：
我们认真审查了牛磊先生、赖郁尘先生、梁海涛先生、王振东先生的履历，未发现其存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事长、副董事长及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事长、副董事长及高级管理人员的条件。
我们认真审查了牛磊先生、赖郁尘先生、梁海涛先生、王振东先生的教育背景、工作经历等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
基于上述原因，我们同意选举牛磊先生为公司董事长、选举赖郁尘先生为公司副董事长，同意聘任李振川先生为公司总经理、聘任梁海涛先生为公司副总经理、聘任王振东先生为公司董事会秘书。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司制定的2020年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，考虑到公司当前业务发展和未来战略升级可能产生的资金需求，使公司在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，以更好的业绩回报股东，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）变更会计政策情况
2021年12月15日，就公司变更会计政策事项进行审议，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
（六）资产收购情况
2021年12月29日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让相关协议的议案》，独立董事发表以下意见：
本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相关议案
经公司第五届董事会第二十二次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；本次关联交易是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策及业务发展需要；本次关联交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。综上所述，我们同意本次交易的相关事项及整体安排。
（七）其它重点关注的事项
报告期内，独立董事从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露、内部控制规范体系的执行、年报编制、会计师事务所的执业情况等进行有效监督和核查，确保上述公司各项运作符合法律、法规的有关规定，切实维护股东特别是中小股东利益。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续深入现场，了解公司经营管理和财务状况，提高决策意见的适用性和针对性；加强学习，积极参与证券法规方面的培训与学习，提升专业水平和履职能力，确保有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体和中小股东的合法权益。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案五： 2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，结合证监会、上海证券交易所的相关披露规定，公司编制《山东玉龙黄金股份有限公司2021年度财务决算报告》如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 11,351,946,697.48 | 11,908,280,689.48 | -4.67 | 1,839,497,247.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 364,329,567.72 | 117,232,500.34 | 210.78 | 20,415,360.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 365,728,180.97 | 116,728,094.48 | 213.32 | 6,837,730.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,523,630.21 | -293,046,374.22 | 不适用 | -1,051,380,898.59 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,547,496,436.60 | 2,184,513,192.34 | 16.62 | 2,067,280,692.00 |
| 总资产 | 3,649,271,347.37 | 3,712,030,779.15 | -1.69 | 2,216,859,088.83 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4653 | 0.1497 | 210.82 | 0.0261 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4653 | 0.1497 | 210.82 | 0.0261 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4671 | 0.1491 | 213.28 | 0.0087 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.40 | 5.51 | 增加9.89个百分点 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.46 | 5.49 | 增加9.97个百分点 | 0.33 |
二、资产、负债情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 交易性金融资产 | 4,462,041.00 | 0.12 | 不适用 | ||
| 应收款项融资 | 800,000.00 | 0.02 | -100.00 | ||
| 预付款项 | 1,402,254,839.72 | 38.43 | 986,506,592.52 | 26.58 | 42.14 |
| 其他应收款 | 2,548,858.01 | 0.07 | 14,453,304.31 | 0.39 | -82.36 |
| 存货 | 20,687,733.53 | 0.57 | 581,785,288.59 | 15.67 | -96.44 |
| 其他流动资产 | 1,729,873.30 | 0.05 | 18,595,952.02 | 0.50 | -90.70 |
| 使用权资产 | 10,538,049.40 | 0.29 | 不适用 | ||
| 长期待摊费用 | 1,468,562.43 | 0.04 | 2,957,124.42 | 0.08 | -50.34 |
| 合同负债 | 37,441,501.03 | 1.03 | 478,132,492.54 | 12.88 | -92.17 |
| 其他应付款 | 880,294.30 | 0.02 | 6,165,256.92 | 0.17 | -85.72 |
| 应付职工薪酬 | 6,874,882.58 | 0.19 | 4,819,757.76 | 0.13 | 42.64 |
| 应交税费 | 10,104,598.24 | 0.28 | 16,447,876.78 | 0.44 | -38.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,996,703.89 | 0.19 | 不适用 | ||
| 租赁负债 | 3,629,088.56 | 0.10 | 不适用 |
三、公司经营情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 11,351,946,697.48 | 11,908,280,689.48 | -4.67 |
| 营业成本 | 10,839,708,944.75 | 11,679,591,538.35 | -7.19 |
| 销售费用 | 70,915,020.80 | 63,456,066.17 | 11.75 |
| 管理费用 | 54,716,694.91 | 37,113,718.81 | 47.43 |
| 财务费用 | 6,757,991.29 | -3,052,513.53 | 不适用 |
| 研发费用 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,523,630.21 | -293,046,374.22 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,929,412.69 | -422,199.53 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,301,524.35 | 294,779,674.84 | -112.65 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案六： 2021年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为364,329,567.72元。截止2021年12月31日的未分配利润为705,823,525.04元。考虑到公司当前资产收购和未来战略规划可能产生的资金需求，董事会提议2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
2021年度拟不进行现金分红是基于公司外延式资产并购和公司战略升级需要的考虑，留存未分配利润将用于公司资产并购和以后年度的利润分配，符合《公司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案七： 关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度
预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币50亿元的综合授信额度。为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）预计提供合计不超过人民币30亿元的担保额度。
具体内容详见上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案八： 关于为控股子公司提供业务担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
因业务经营发展需要，公司拟为控股子公司（包括现有及有效期内新设/投资的各级控股子公司）开展正常业务活动提供相关担保，担保额度不超过人民币30亿元。实际业务担保金额以正式签订的担保协议为准，上述业务担保额度在担保期限内可滚动使用。
具体内容详见同日上海证券交易所网站刊登的《关于为控股子公司提供业务担保额度预计的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案九： 关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。根据风险控制和经营发展需要，公司及控股子公司开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不超过30,000万元。
具体内容详见上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十： 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《公司章程》进行了系统梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 | 第一条 为维护山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引（2022修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 |
| 2 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 3 | 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告。 |
| 4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 |
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的……
| 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的…… | 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的…… | |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ……. （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 7 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议…… | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议…… |
| 8 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 |
| 9 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 10 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； |
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 11 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见： （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有转融通担保证券账户的证金公司； （三）合格境外机构投资者（QFII）； （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）； （五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。 |
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
| 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。 | ||
| 13 | 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制…… | 第八十二条 …… 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制…… |
| 14 | 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | |
| 15 | 第九十五条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 16 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… | 第一百条 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 17 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……. （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……. （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……. （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……. （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，且董事会可按照股东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 |
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 18 | 第一百一十条 公司发生的“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | |
| 19 | 第一百零九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元； | 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 |
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元；
（六）审议对外投资的投资金额占公司最
近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元的事项；
（七）审议与关联人发生的高于人民币300
万元且超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元； （六）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元的事项； （七）审议与关联人发生的高于人民币300万元且超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （七）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的事项； （八）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易事项、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | |
| 20 | 第一百一十条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以 | 第一百一十二条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 |
上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……
| 上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算…… | |
| 21 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。 |
| 22 |
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
| 23 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 24 | 第一百五十八条 （一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；原则上每年进行一次年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的比例：公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司实施现金分红时须同时满足如下条件： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： …… （四）公司发放股票股利的具体条件： …… （五）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案…… 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意 | 第一百六十条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的合理资金需求以及可持续发展。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并在符合现金分红条件的情况下，优先采取现金方式分配利润；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；原则上每年进行一次年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件和比例：公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。公司实施现金分红时须同时满足如下条件： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。……
（六）现金分红政策调整机制
……
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （六）现金分红政策调整机制 …… （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： …… （四）公司发放股票股利的具体条件： …… （五）公司利润分配方案的审议程序和决策机制： 1、公司的利润分配方案…… 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 …… （六）现金分红政策调整机制 …… （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 25 | 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。 | 第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 26 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”含本数； “超过”、“低于”不含本数。 | 第二百条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 27 | 第二百〇三条 本章程的制定及修订自股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理《公司章程》修订
的备案登记手续。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十一： 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《股东大会议事规则》进行了梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和公司章程的规定，制订本规则。 | 第一条 为规范山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 |
| 2 | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ……. （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 |
由董事会或其他机构和个人代为行使
| 由董事会或其他机构和个人代为行使 | 由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 3 | 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4 | 第八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知规定的其他地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及证券监管机构（包括但不限于证券交易所）或公司章程的规定或者董事会的要求，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席…… | 第八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知规定的其他地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及中国证监会或《公司章程》的规定或者董事会的要求，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席…… |
| 5 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 6 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。； …… | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 …… |
| 7 | 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 8 | 第四十二条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… （七）公司章程《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第四十二条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当包括以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… （七）公司章程《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 9 | 第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； | 第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改《公司章程》； |
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因《公司章程》第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份
的；
（七）法律、行政法规或者公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的； （七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的； （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 10 | 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 11 | 第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为：…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制…… | 第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为：…… 股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制…… |
| 12 | 第七十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第七十二条 本规则所称“以上”、“届满”、“内”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十二： 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《董事会议事规则》进行了梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和公司章程的规定，制订本规则。 | 第一条 为明确山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……. （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……. （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……. （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……. （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
股东大会审议。
| 股东大会审议。 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 3 | 第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币200万元； （六）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币2,000万元的事项； （七）审议批准高于人民币300万元且超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除公司章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第五条 公司发生的“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 |
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（七）审议对外投资的投资金额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的事项；
（八）审议公司与关联自然人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易事项、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
| 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （七）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的事项； （八）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易事项、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 | ||
| 4 | 第六条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 | 第六条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 |
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……
| 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算…… | |
| 5 | 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。 |
| 6 | 第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 7 | 第十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； …… （七）《公司法》要求履行的其他职责。 | 第十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； …… （七）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （八）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （九）《公司法》等法律法规及《公司章程》要求履行的其他职责。 |
| 8 | 第十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 | 第十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士（召集人）。各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 |
去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
| 去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 | ||
| 9 | 第二十三条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。 | 第二十三条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。 |
| 10 | 第三十条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 第三十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 11 | 第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 |
| 12 | 第四十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； …… | 第四十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； …… |
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
| （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| 13 | 第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行…… | 第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行…… 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 14 | 第七十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第七十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十三： 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《监事会议事规则》进行了梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了进一步公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步规范山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第十七条 监事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 3 | 第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过 | 第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过 |
半数同意。
| 半数同意。 | 半数同意，经与会监事签字。 | |
| 4 | 第二十八条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第二十八条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十四： 关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）、证监会《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《独立董事制度》进行了梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为了促进山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《山东玉龙黄金股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定本制度。 | 第一条 为了促进山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”），制定本制度。 |
| 2 | 第五条 公司根据需要，设独立董事3名。 | 第五条 公司根据需要，设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 3 | 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五）公司章程规定的其他条件。 | 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独董规则》规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 4 | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权： （一）重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会； （四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会； （五）经1/2以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由1/2以上独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会； （四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会； （五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 |
| 5 | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （六）公司章程规定的其他事项。 | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （六）公司章程法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十五： 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》、《上市公司监管指引第5号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《对外担保管理制度》进行了系统梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了规范山东玉龙黄金股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定本办法。 | 第一条 为了规范山东玉龙黄金股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称“《担保制度的解释》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。 |
| 2 | 第二条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 | 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保包括公司对全资及控股子公司提供的担保，比照本办法执行。担保形式包括保证、抵押、质押及其他担保形式。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 |
| 3 | 第三条 公司对外提供担保应遵循以下规定： （一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； | 第三条 公司对外提供担保应遵循以下规定： （一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； |
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支
机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）公司对外担保总额不得超过最近一
个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（五）对外担保可以要求被担保人提供反
担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（六）任何对外担保，应当取得股东大会或
董事会的批准。
| （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； （五）对外担保可以要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （六）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。 | （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四）上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。 | |
| 4 | 第十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 5 | 第十三条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 由于关联董事回避表决使得出席董事会的无关联董事人数不足三人时，应按照《公司章 | 第十三条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施的，可以授权公司董事长或总经理在批 |
程》的规定，提交股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
| 程》的规定，提交股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。 | 准额度内签署担保文件。 由于关联董事回避表决使得出席董事会的无关联董事人数不足三人时，应按照《公司章程》的规定，提交股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。 | |
| 6 | 第十六条 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | |
| 7 | 第三十一条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 | 第三十二条 董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 |
| 8 | 第三十七条 在本规则中，“以上”、“以内”含本数；“以下”、“低于”、“超过”不含本数。 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十六： 关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《重大投资和交易决策制度》进行了系统梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 2 | 第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 | 第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应由董事会进行审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； ….. |
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （六）审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的事项； （七）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易事项，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。其中，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易事项、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或不高于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 3 | 第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； …… （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 |
联交易事项（公司提供担保除外）。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
| 联交易事项（公司提供担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | ||
| 4 | 第十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 ……前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 ……前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 5 | 第十五条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会表决通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%、但达到或高于20％； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%、但高于20%，且绝对金额超过2000万元； （三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%、但高于20%，且绝对金额超过200万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%、但高于20%，且绝 |
对金额超过2000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%、但高于20%，且绝对金额超过200万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对金额超过2000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%、但高于20%，且绝对金额超过200万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十七： 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《重大投资和交易决策制度》进行了系统梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联人披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 | 第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 | 第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移资源或义务的事项。 |
| 3 | 第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； | 第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； |
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
| （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | |
| 4 | 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 5 | 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条 | 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。 |
规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或
者第七条规定的情形之一。
| 规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 | ||
| 6 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。 |
| 7 | 第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 8 | 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露，并提交董事会决议。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 9 | 第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 | 第十七条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露，并提交董事会决议。 |
| 10 | 第十八条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 | 第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，公司提供担保、受赠现金资 |
债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告……
| 债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告…… | 产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告…… | |
| 11 | 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露看，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本条规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 |
| 12 | 第二十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条或者第十八条的规定。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 13 | 第二十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七 | 第二十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条或者第十八条的规定： |
条或者第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十六条、第十七条或者第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 条或者第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第十六条、第十七条或者第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | |
| 14 | 第二十九条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | |
| 15 | 第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 | 第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十八： 关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司监管指引第5号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》进行了系统梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、公司章程以及相关法律法规的有关要求，特制定本办法。 | 第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 |
| 2 | 第四条 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，按照公司《关联交易管理制度》履行董事会、股东大会审批程序后方可实施。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | 第四条 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 |
| 3 | 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用； …… | 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； |
（四）为控股股东、实际控制人及其关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方
偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
| （四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； …… （五）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （七）中国证监会认定的其他方式。 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案十九： 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《股东大会网络投票实施细则》进行了系统梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，特制订本细则。 | 第一条 为规范山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东玉龙黄金股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。 |
| 2 | 第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果： （一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票； （二）股东大会对同一事项有不同提案。 | 第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果： （一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票； （二）股东大会对同一事项有不同提案； （三）优先股股东参加网络投票。 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日
议案二十： 关于修订《董事、监事薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《董事、监事薪酬管理制度》进行了系统梳理和修订，具体修订情况详见如下对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理制度，建立系统的董事、监事薪酬管理办法，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东玉龙黄金股份有限公司章程》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理制度，建立系统的董事、监事薪酬管理办法，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 |
| 2 | 第五条 董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据当年利润完成情况，按照一定的比例提取，年终统算。 | 第五条 董事长、副董事长薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据当年利润完成情况，按照一定的比例提取，年终统算。 |
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二二年五月十日