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方大特钢科技股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
2022年4月29日
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2021年年度股东大会文件目录?
2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
2021年度董事会工作报告 ...... 4
2021年度监事会工作报告 ...... 102021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告 ..... 132021年度利润分配预案 ...... 18
2021年年度报告及其摘要 ...... 19
独立董事2021年度述职报告 ...... 20
关于高层管理人员2021年度奖励薪酬的议案 ...... 25
关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 26
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2022年4月29日（星期五）上午9时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决，会议工作人员清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文件。
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2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、公司经营情况
2021年度，在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司管理层围绕2021年经营计划和主要目标，积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，同时，公司进一步加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力，努力提升公司技术服务的能力和产品的质量，落实监督管理，稳步推进各项业务的开展，使得公司经营业绩始终处于上市钢企第一方阵。
2021年末，公司总资产201.08亿元，比去年同期增加
46.61%；2021年度，公司实现营业收入216.79亿元，比去年同期增加30.59%；归属于母公司所有者的净利润27.32亿元，比去年同期增加27.65%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议情况
2021年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，共召开董事会会议14次，审议议案44项。本年度董事会会议召开情况及审议内容如下：
1.第七届董事会第二十二次会议于2021年2月3日召
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开，会议审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》；
2.第七届董事会第二十三次会议于2021年3月1日召开，会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》《关于为子公司提供担保的议案》《关于解除与江西世方股权托管关系的议案》3项议案；
3.第七届董事会第二十四次会议于2021年3月15日召开，会议审议通过《2020年度总经理工作报告》《2020年度董事会工作报告》《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》《2020年年度报告及其摘要》等16项议案；
4.第七届董事会第二十五次会议于2021年4月16日召开，会议审议通过《2021年第一季度报告》；
5.第七届董事会第二十六次会议于2021年5月13日召开，会议审议通过《对外投资管理办法》《关于使用自有资金开展证券投资的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》3项议案；
6.第七届董事会第二十七次会议于2021年7月2日召开，会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》《关于高级管理人员调整的议案》2项议案；
7.第七届董事会第二十八次会议于2021年7月6日召开，会议审议通过《关于放弃参与营口中板股权竞拍的议案》；
8.第七届董事会第二十九次会议于2021年8月13日召开，会议审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》3项议案；
9.第七届董事会第三十次会议于2021年8月27日召开，
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会议审议通过《2021年半年度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》《关于解聘高级管理人员的议案》4项议案；
10.第七届董事会第三十一次会议于2021年9月8日召开，会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》；
11.第七届董事会第三十二次会议于2021年10月11日召开，会议审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于选举董事的议案》《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》3项议案；
12.第七届董事会第三十三次会议于2021年10月29日召开，会议审议通过《2021年第三季度报告》《关于董事会秘书变更的议案》2项议案。
13.第七届董事会第三十四次会议于2021年11月5日召开，会议审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》《关于新增日常关联交易事项的议案》《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》3项议案。
14.第七届董事会第三十五次会议于2021年11月29日召开，会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
2021年度，公司召开了3次临时股东大会、1次年度股东大会。每次股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的投票权。
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，不断提高公司治理水平。
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（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
1.审计委员会：评估公司内部控制，审阅公司的财务信息，审查重大关联交易、聘请审计机构等。报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责地履行职责，重点审查公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告、聘请公司审计机构等事项。报告期内共召开4次会议，召开情况及审议内容如下：
（1）第七届董事会审计委员会2021年第一次会议于2021年3月15日召开，会议通过《2020年度财务决算报告》《2020年度报告及其摘要》等6项议案。
（2）第七届董事会审计委员会2021年第二次会议于2021年4月16日召开，会议通过《2021年第一季度报告》。
（3）第七届董事会审计委员会2021年第三次会议于2021年8月27日召开，会议通过《2021年半年度报告及其摘要》《关于续聘会计师事务所的议案》2项议案。
（4）第七届董事会审计委员会2021年第四次会议于2021年10月29日召开，会议通过《2021年第三季度报告》。
2.薪酬与考核委员会：对公司高管奖励薪酬情况等进行监督。报告期内，共召开1次会议，召开情况及审议内容如下：
第七届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议于2021年3月15日召开，会议通过《关于高层管理人员2020年度奖励薪酬的议案》。
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3.提名委员会：按照《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，对公司独立董事、非独立董事及高级管理人员候选人任职资格进行核查等。报告期内共召开4次会议，召开情况及审议内容如下：
（1）第七届董事会提名委员会2021年第一次会议于2021年7月2日召开，会议通过《关于高级管理人员调整的议案》。
（2）第七届董事会提名委员会2021年第二次会议于2021年8月13日召开，会议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。
（3）第七届董事会提名委员会2021年第三次会议于2021年10月11日召开，会议通过《关于选举董事的议案》。
（4）第七届董事会提名委员会2021年第四次会议于2021年10月29日召开，会议通过《关于董事会秘书变更的议案》。
4.战略委员会：负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对重大投资融资方案进行研究并提出建议；对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。报告期内，公司战略委员会未召开会议。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》等相关法律法规的要求，在2021年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。报告期内，公司独立董事对董事会议案均投赞成票。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
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为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司依据《证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，修订了《方大特钢科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，已经第七届董事会第三十四次会议审议通过。公司严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。2021年度，公司严格按照上海证券交易所的要求、上述法律法规及公司的相关规定，在编写年度报告、半年度报告等事项时，对所涉及的内幕信息知情人登记备案。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2022年工作规划
2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
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2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司日常经营、财务状况及内部控制制度执行情况进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司召开5次监事会会议，情况如下：
（一）第七届监事会第九次会议于2021年3月15日召开，会议通过《2020年度监事会工作报告》《2020年度利润分配预案》《2020年年度报告及其摘要》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度内部控制审计报告》等8项议案；
（二）第七届监事会第十次会议于2021年4月16日召开，会议通过《2021年第一季度报告》；
（三）第七届监事会第十一次会议于2021年5月13日召开，会议通过《关于使用自有资金开展证券投资的议案》；
（四）第七届监事会第十二次会议于2021年8月27日召开，会议通过《2021年半年度报告及其摘要》《关于续聘会计师事务所的议案》2项议案；
（五）第七届监事会第十三次会议于2021年10月29日召开，会议通过《2021年第三季度报告》。
二、监事会主要工作情况
（一）公司规范运作情况
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报告期内，监事会认为：公司已经建立了较完善的内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度，公司监事会认真审议了公司董事会编制的《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》，共计四份定期报告，对2021年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2021年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
本年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损害公司和关联股东利益行为。
（四）内部控制制度执行情况
报告期内，监事会认为公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行。
三、监事会2022年工作计划
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2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》要求忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
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2021年度财务决算报告及2022年度财务预算
报告
各位股东：
公司2021年度财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2021年度财务报告决算情况报告如下：
一、2021年度经营成果
报告期内，利润及现金流量表相关项目变动情况如下表所示：
| 科目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 21,679,392,578.50 | 16,601,479,335.14 | 30.59 |
| 营业成本 | 17,345,023,107.04 | 12,831,278,860.75 | 35.18 |
| 销售费用 | 49,981,362.17 | 121,562,845.62 | -58.88 |
| 管理费用 | 668,151,221.62 | 608,362,854.74 | 9.83 |
| 研发费用 | 92,467,373.97 | 62,860,982.30 | 47.10 |
| 财务费用 | -172,225,428.75 | -147,936,478.18 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,153,588,570.39 | 3,739,883,205.90 | -42.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -490,911,104.13 | -129,352,319.05 | 279.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 193,033,981.50 | -1,747,697,560.50 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 3,121,931.51 | 354,000.00 | 781.90 |
| 信用减值损失 | -18,407,123.45 | 1,775,977.52 | -1,136.45 |
| 资产减值损失 | -4,573,026.21 | -33,263,773.02 | 不适用 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,298,884,496.38 | 8,377,135,494.03 | 34.88 |
| 取得借款收到的现金 | 3,885,746,666.65 | 256,000,000.00 | 1,417.87 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,095,000,000.00 | 1,885,560,000.00 | -41.93 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,445,814,530.27 | 122,892,300.83 | 1,890.21 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 151,898,154.88 | 4,449,371.67 | 3,313.92 |
（一）营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期增
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加，主要系本期产品销售价格增长所致。
（二）营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期增加，主要系本期原材料采购价格增长所致。
（三）销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期减少，主要系减少仓库倒运费，直接从仓库运到客户指定地点的运费列报在营业成本所致。
（四）管理费用变动原因说明：不适用。
（五）财务费用变动原因说明：不适用。
（六）研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期增加，主要系本期增加了研发项目所致。
（七）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
（八）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系结构性存款等理财资金增加所致。
（九）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本期取得的借款增加所致。
（十）公允价值变动收益变动原因说明：公允价值变动收益较上年同期增加，主要系本期增加结构性存款公允价值变化所致。
（十一）信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上年同期增加，主要系其他应收账款预期信用损失增加所致。
（十二）资产减值损失变动原因说明：资产减值损失较上年同期减少，主要系本期资产减值损失减少所致。
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（十三）购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：
购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加，主要系本期货款结算方式变化所致。
（十四）取得借款收到的现金变动原因说明：取得借款收到的现金较上年同期增加，主要系本期取得的借款增加所致。
（十五）偿还债务支付的现金变动原因说明：偿还债务支付的现金较上年同期减少，主要系本期偿还的借款减少所致。
（十六）分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动原因说明：分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加，主要系本期支付股利分红所致。
（十七）支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要系本期票据贴现等融资净额增加所致。
二、2021年末财务状况
报告期末，资产负债表相关项目变动情况如下表所示：
| 项目名称 | 本期期末数（元） | 上期期末数（元） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 10,246,182,059.84 | 6,477,439,462.19 | 58.18 | 主要系本期公司销售商品以及取得借款增加所致。 |
| 交易性金融资产 | 194,115,931.51 | 994,000.00 | 19,428.77 | 主要系本期增加结构性存款所致。 |
| 应收票据 | 802,463,554.45 | 主要系公司销售产品增加银行承兑汇票及公司从资金效益考虑，支付货款时，多以自开票据（应付票据）支付，减少应收票据背书所致。 |
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| 应收账款 | 280,885,349.90 | 290,483,294.35 | -3.30 | |
| 应收款项融资 | 2,677,403,794.42 | 1,048,899,740.54 | 155.26 | 主要系公司销售产品增加银行承兑汇票及公司从资金效益考虑，支付货款时，多以自开票据（应付票据）支付，减少应收票据背书所致。 |
| 预付款项 | 190,738,621.31 | 244,732,932.79 | -22.06 | |
| 其他应收款 | 47,694,030.94 | 34,081,149.47 | 39.94 | 主要系定期存款利息增加所致。 |
| 存货 | 1,479,890,214.68 | 1,337,305,225.58 | 10.66 | |
| 其他流动资产 | 25,597,463.69 | 14,483,845.40 | 76.73 | 主要系待抵扣增值税进项税额增加所致。 |
| 长期股权投资 | 40,432,858.92 | 43,684,067.68 | -7.44 | |
| 其他权益工具投资 | 86,500,000.00 | 86,500,000.00 | - | |
| 固定资产 | 2,835,214,644.38 | 2,793,085,738.31 | 1.51 | |
| 在建工程 | 75,808,846.85 | 130,560,696.43 | -41.94 | 主要系在建工程完工转入固定资产核算所致。 |
| 使用权资产 | 9,527,665.86 | 主要系采用新租赁准则，将受租资产转入使用权资产核算所致。 | ||
| 无形资产 | 960,818,502.00 | 1,002,924,349.81 | -4.20 | |
| 商誉 | 747,023.41 | 747,023.41 | - | |
| 长期待摊费用 | 39,877,085.26 | 84,737,006.36 | -52.94 | 主要系长期待摊费用摊销所致。 |
| 递延所得税资产 | 114,526,873.82 | 120,952,753.28 | -5.31 | |
| 其他非流动资产 | - | 3,798,140.00 | -100.00 | 主要系预付的长期资产款项减少所致。 |
| 短期借款 | 2,796,746,666.65 | 6,000,000.00 | 46,512.44 | 主要系本期借款增加所致。 |
| 应付票据 | 3,538,615,505.23 | 1,454,631,571.08 | 143.27 | 主要系公司从资金效益考虑，支付货款时，多以自开票据（应付票据）支付，减少应收票据背书所致。 |
| 应付账款 | 1,961,563,974.90 | 1,209,436,065.34 | 62.19 | 主要系期末应付货款和工程款增加所致。 |
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| 合同负债 | 300,891,392.11 | 222,943,253.79 | 34.96 | 主要系期末预收货款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 77,522,997.33 | 85,337,850.12 | -9.16 | |
| 应交税费 | 433,245,758.95 | 454,478,709.18 | -4.67 | |
| 其他应付款 | 702,574,953.37 | 726,425,747.44 | -3.28 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,446,665.45 | |||
| 其他流动负债 | 396,263,271.00 | 28,098,548.18 | 1,310.26 | 主要系本期未终止确认应收票据增加所致。 |
| 租赁负债 | 5,409,679.14 | |||
| 递延收益 | 36,878,870.82 | 45,801,180.88 | -19.48 | |
| 递延所得税负债 | 48,841,727.84 | 39,040,042.91 | 25.11 |
三、公司2022年度财务预算报告
公司2022年度财务预算方案是根据公司2021年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，并考虑2022年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制，2022年度公司主要预测数据如下：
钢材产销量405万吨；板簧产量18.8万吨，销量19.3万吨。
特别说明：
公司上述经营目标为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2022年度内控管理控制指标，不代表公司2022年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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2021年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2022]0047号）确认，2021年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润2,731,970,872.06元，2021年末母公司可供分配利润为3,094,942,711.50元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.10元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,155,950,223股，以此计算合计拟派发现金红利2,393,104,747.53元（含税）。公司2021年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为87.60%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
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2021年年度报告及其摘要
各位股东：
2021年年度报告及其摘要相关内容详见公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢2021年年度报告》及《方大特钢2021年年度报告摘要》。
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独立董事2021年度述职报告
各位股东：
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会会议及各专门委员会会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益，现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
戴新民，男，1962年2月出生，本科学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。历任安徽工业大学商学院会计系讲师、副教授，南京理工大学经济管理学院会计系教授，安徽全柴动力股份有限公司独立董事，安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，深圳赛为智能股份有限公司独立董事，方大特钢独立董事。
王怀世，男，1951年10月出生，大学学历，高级工程师。历任中国特钢企业协会副秘书长，中国特钢企业协会秘书长，中国特钢企业协会书记，方大特钢独立董事。
魏颜，男，1982年2月出生，本科学历，法学学士学位，历任北京清华源律师事务所律师，克拉玛依市白碱滩区人民检察院助理检察员，克拉玛依市人民检察院助理检察员、副处长、检察员、副处长（主持工作），克拉玛依市人
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民检察院第二检察部员额检察官，浙江京衡律师事务所律师，方大特钢独立董事。
侍乐媛，女，1957年11月出生，1992年在美国哈佛大学获得应用数学博士学位。历任美国威斯康星大学任助理教授、副教授、教授，北京大学工学院工业工程与管理系访问教授，方大特钢独立董事。
李晓慧，女，1967年12月出生，经济学博士，教授，博士生导师，全国会计领军人才，中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员。历任中央财经大学会计学院教授，交通银行独立董事、国网信通独立董事、保利文化独立董事、金隅集团独立董事，方大特钢独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
报告期内，方大特钢共召开14次董事会会议，我们均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，同时，根据公司实际生产经营需要，并结合自身的专业判断，我们对董事会会议所有议案均投同意票。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加各专业委员会会议。在各专业委员会会议中，我们运用专业知识，在审议定期报告、对外担保、关联交易、续聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）对公司调研的情况
报告期内，我们与公司董秘及董事办工作人员积极沟通，对公司的经营情况和财务状况等信息进行了解；通过电
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话和邮件，与公司相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，工作中保持客观独立，在健全公司法人治理结构、公司规范运作等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了核查，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，有利于提高公司竞争力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
（二）对外担保、控股股东及关联方资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《中国证监会、中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规章制度的规定，我们作为方大特钢独立董事，基于独立判断，对公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并发表独立意见。
（三）聘任会计师事务所情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成
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了与公司约定的各项审计业务。
公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）高级管理人员提名情况
经审阅候任高级管理人员个人简历，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；经了解，拟聘任的高级管理人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，同意提名高级管理人员。
（五）信息披露情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊，全年起草并披露六十余篇公告，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合规经营，降低运营风险。审议并披露公司《2020年度内部控制评价报告》《2020年度内部控制审计报告》等，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自
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我评价。内控体系建设扎实有序、运行有效。
四、总体评价
作为方大特钢的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
2022年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
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关于高层管理人员2021年度奖励薪酬的议案
各位股东：
2021年，公司经营班子在董事会的正确领导下，团结全体员工共同拼搏，锐意进取，较好地完成了年初制定的生产任务，取得了较好的经营业绩。
根据公司年度计划利润的完成情况，经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审核，公司高层管理人员2021年度奖励薪酬总额2,485万元（税前），提请股东大会授权董事长具体分配。
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
结合公司业务经营实际，根据换发的《危险化学品经营许可证》，拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；易燃液体（粗苯、煤焦油）、易燃固体（硫磺）、不燃气体（氧、氮、氩）的批发、零售；普通货运；二类汽车维修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易。旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；景区园林规划、设计及施工；景区游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游文化传播；餐饮服务；停车场服务。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；易燃液体（粗苯、煤焦油）、不燃气体（氧、氮、氩）的批发、零售；普通货运；二类汽车维修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易。旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；景区园林规划、设计及施工；景区游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游文化传播；餐饮服务；停车场服务。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）。 |
具体以工商核准为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司经营和业务发展的需要，经公司第七届董事会审计委员会审议通过，拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权经营管理层与审计机构协商确定。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢关于续聘会计师事务所的公告》。