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一、关于股份支付……………………………………………………第1—10页
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的上市委审议意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕3-146号
深圳证券交易所：
由东兴证券股份有限公司转来的《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕010364号，以下简称意见落实函）奉悉。我们已对意见落实函所提及的深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称美好医疗公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、请发行人在招股说明书中补充披露股份支付费用确认的依据。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（意见落实函问题3）
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（2）股份支付”中补充，楷体加粗部分为补充披露内容，具体如下：
(一) 报告期内股份支付费用的确认依据
公司历次股权激励协议中对员工退出及退出价格的约定如下：
| 退出时点 | 第一次股权激励 | 第二次股权激励 | 第三次股权激励 |
| 员工需要退出股权激励计划的情况 | 1. 必须退出： （1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除或终止劳动合同，且不在公司及其下属单位任职的；（2）存在违反法律法规、公司章程和持股平台合伙协议，损害公司或合伙企业利益的；（3）执行职务时的错误行为致使公司和合伙企业利益受到重大损失的；（4）没有达到规定的业务指标、盈利业绩， | 1. 必须退出： （1）与公司解除或终止劳动合同，且不在公司及其下属单位任职的；（2）因触犯国家法律法规被起诉和被追究法律责任的 2. 员工主动申请退出。 3. 员工出现降职、调岗、退休、 | |
| 退出时点 | 第一次股权激励 | 第二次股权激励 | 第三次股权激励 |
| 或者对公司经营业绩下降负有直接责任的；（5）丧失劳动能力、民事行为能力或死亡的；（6）因刑事犯罪被追究刑事责任的；（7）存在其他重大违反公司规章制度行为的。 2. 员工主动申请退出。 3. 员工出现降职、调岗、退休等其他退出股份情形。 | 丧失劳动能力或民事行为能力或死亡等其他退出股份情形。 | ||
| 1. 上市报材料前的退出 | （1）自工商登记之日起12个月内退出，退出价格=原始入股价格；（2）自工商登记之日起12个月至24个月内退出，退出价格=原始入股价格+退出时每股净资产增值部分×50%；（3）自工商登记之日起24个月后退出，退出价格=原始入股价格+退出时每股净资产增值部分×100%。 | （1）自工商登记之日起12个月内退出，退出价格=原始入股价格；（2）自工商登记之日起12个月至公司向证监会报送IPO资料之日内退出，退出价格=原始入股价格+原始入股价格×10%股息/年。 | （1）自工商登记之日起12个月内退出，退出资金=原始入股资金；（2）自工商登记之日起满12个月至公司向证监会报送IPO资料之日内退出，退出资金=原始入股资金+5%年化收益（含分红等所有收益）；（3）员工出现需要必须退出的情况，若员工有给公司利益造成损失的情况，员工必须先赔偿和弥补公司损失后方能按以上收益退出。 |
| 2. 上市报材料─敲钟交易日的退出 | 自公司向证监会报送IPO资料之日至公司在证券交易所成功上市（敲钟交易）之日期间，考虑到证监会对于股份确定性的要求、公司的上市进程，该段时间内一律不接受、不办理任何员工的股份退出，若确有必要退出，则由公司董事会讨论评议，确认对公司的资本市场运作无重大影响后，审核通过后方可办理员工退出股份的手续，此时退出价格仍按照前述“上市报材料前的退出”的规定。 | 自公司向证监会报送IPO资料之日至公司在证券交易所成功上市（敲钟交易）之日期间，因证监会对于公司的上市进程中股份确定性的要求，一律不办理任何员工的股份退出手续。如出现前述必须退出情况，须等到公司在证券交易所成功挂牌上市后，方可依照交易所的规定办理员工退出股份手续，此类退出收益按照前述“上市报材料前的退出”的规定执行。 | |
| 3. 上市成功后的退出 | （1）若由持股平台统一在二级市场上整体减持，减持价格为市场价，减持收益由各激励对象按在持股平台的出资比例共同享有；（2）若由个人单独退出，锁定期（从成功上市之日起3年）内退出价格为二级市场价格的五折，且不低于公司最近一期公布的每股净资产价格；锁定期满后退出价格为二级市场价格。 | （1）持股平台所持公司股票锁定期届满后，若由持股平台统一在二级市场上整体减持，减持收益由各激励对象按在持股平台的出资比例共同享有，各方承担相关税费；（2）公司在证券交易所成功挂牌上市后，若乙方要求在证监会要求的锁定期内退出，经公司董事会批准，属主动退出或其他退出的，退出资金=原始入股资金+10%年化收益（含分红等所有收益)；必须退出的，退出资金=原始入股资金+5%年化收益（含分红等所有收益）；（3）员工属必须退出的，若员工有给公司利益造成损失的情况，员 | |
| 退出时点 | 第一次股权激励 | 第二次股权激励 | 第三次股权激励 |
| 工必须先赔偿和弥补公司损失后方能按以上收益退出。 |
1. 公司员工持股计划属于立即授予且没有明确约定服务期限、业绩条件及锁定期等限制条件
(1) 为更好的实现激励公司管理团队核心人员的目的，深圳市美创联合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称美创联合）、深圳市美创金达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称美创金达）、深圳市美创银泰实业合伙企业（有限合伙）（以下简称美创银泰）出资份额已办理工商变更登记至相应员工名下。
(2) 公司管理团队及员工就其持有的出资份额，在股权激励中不存在锁定期的要求。美创联合、美创金达、美创银泰就其持有公司的股份在上市后的锁定期属于证券法和上市规则等相关法律法规对股东的上市后锁定期要求，不属于股权激励的锁定期要求。
(3) 合伙协议未限制员工行使相关权利，未对服务期限和业绩条件做出规定。
激励对象受让份额后直至公司实现合格上市前无法按照公允价格退出，但仍可取得一定的获利，激励对象在取得相应股权及享有对应的权利方面与财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》中描述的案例“甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。”存在明显差异。公司获取员工服务的服务期限存在不确定性，对于2018年和2020年的股份支付，由于上市时间具有不确定性，并且测算后对净利润的影响比例不超过3%，金额较小，对公司报告期内的净利润不产生重大影响。
基于上述分析，公司与员工签署的股权激励协议中未对员工的具体服务期限、业绩条件及锁定期等作出约定，不构成可行权条件的明确限制。
因此，公司员工通过持股平台间接持有公司股份不存在包括明确服务期限或业绩条件的限制性条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入当期损益。上述财务处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
2. 预估企业上市时间并假设股份支付费用分期摊销，模拟测算对公司净利润的影响假设公司上市日为2022年12月31日，并将股权激励实际授予日至预估上市日的期间作为服务期，分别对报告期内的股权激励所形成的股份支付费用进行分摊模拟测算。鉴于公司申报时报告期涵盖2018年，所以将2018年纳入测算范围。
2018年12月，张登攀、赵良永、谭景霞等25名公司员工分别通过受让公司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额的方式，以3.50元/注册资本的价格合计取得深圳市美好创亿医疗科技有限公司（以下简称美好有限）188.99万元出资额，出资金额合计661.47万元，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字〔2020〕第000411号），公司在2017年12月31日股东全部权益评估价值为113,100.00万元（收益法），每1元注册资本的公允价格为10.92元，确认股份支付费用金额合计1,401.74万元，本次股份支付费用在服务期内平均分摊，每年分摊测算金额为350.43万元。
2020年12月，牟健、吴军文、田理等26名公司员工分别通过受让公司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额、受让熊小净所持有的美创金达出资份额的方式，以5.00元/股的价格合计取得发行人股份247.69万股，公司按照2020年度的净利润以及外部投资者最近一次（2019年12月）入股市盈率
11.30倍计算，2020年总股本36,239.00万股对应的估值为285,475.35万元，每股公允价格为7.88元，确认2020年度股份支付费用713.35万元，本次股份支付费用在服务期内平均分摊，每年分摊测算金额为356.67万元，模拟测算对公司净利润的影响具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 净利润 | 报表金额 | 31,010.14 | 25,797.08 | 23,249.62 |
| 模拟测算金额 | 30,303.03 | 26,159.99 | 22,899.18 | |
| 净利润变动金额 | -707.11 | 362.91 | -350.43 | |
| 模拟影响比例 | -2.28% | 1.41% | -1.51% | |
经模拟测算，报告期内，股份支付费用分期摊销对公司净利润的影响金额分别为-350.43万元、362.91万元和-707.11万元，占公司净利润的比例分别为-1.51%、1.41%和-2.28%，对公司净利润的影响较小。根据上表测算数据，公司2019年、2020年、2021年净利润申报报表金额以及模拟测算金额均为正数，且累计净利润不低于5,000万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的财务指标。预估企业上市时间并假设股份支付费用分期摊销，经模拟测算，公司模拟后的净利润指标仍然满足公司发行上市的发行条件。
3. 公司的会计处理与市场案例相符
根据公开披露的信息，目前拟IPO企业中，有较多企业与公司的股权激励计划相近或相似，且均采取了一次性计入当期损益的处理方式，具体情况如下：
| 公 司 | 上市板块及进度 | 股权激励主要约定 | 股份支付确认方式 |
| 隆扬电子（昆山）股份有限公司 | 创业板，2021年10月26日披露第一次问询，2022年1月5日披露第二次问询，2022年2月25日披露第三次问询，2022年4月14日披露上会稿 | 1. 激励对象发生职务变更，但仍在发行人内，或在发行人下属分、子公司内任职的，其获授的股权不进行调整。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露发行人机密、失职或渎职等行为损害发行人利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致发行人解除或终止与其劳动关系的，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。 2. 激励对象因辞职、发行人裁员而离职，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。 3. 激励对象因达到法定退休年龄而离职，已获授的股权不做变更。4. 激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，由发行人与激励对象或其近亲属协商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，激励对象或其继承人可继续持有出资；如协商结果为变更，若属非因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权按照激励对象取得持股平台出资的价格加上银行同期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出资。若为因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权以双方协商后的公允价值予以回购员工在群展咨询的全部出资。 | 一次性计入相应年度损益科目 |
| 熵基科技股份有限公司 | 创业板，2021年10月18日披露第二次问询， | 有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生下列情形的，普通合伙 | 一次性计入相应年度损益 |
| 公 司 | 上市板块及进度 | 股权激励主要约定 | 股份支付确认方式 |
| 2021年12月2日上市委会议，2022年1月29日提交注册 | 人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照协议约定的转让价格（即为有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息<按年单利10%计算>之和）转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合：合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司辞退、劝退。从上述合伙协议约定来看，未限制员工在服务期内行使相关权利，未对服务期限条件做出明确规定。 | ||
| 湖南麒麟信安科技股份有限公司 | 科创板2021年12月23日受理，2022年3月31日披露第一次问询 | 1. 合伙人所持标的份额锁定期为自其持有标的份额之日至公司完成首次公开发行股票并上市（IPO）36 个月期满。在该锁定期内，合伙人不以任何形式处置标的份额，包括转让、质押、表决权委托或者设定任何权利限制。 2. 锁定期结束后，合伙人在减持间接持有的公司股权时，将严格按照合伙企业合伙协议约定的方式和中国证监会、上海证券交易所的规定向合伙企业申请在二级市场（证券交易所）减持。 3. 合伙人若在锁定期内申请离职的，应在离职前，将标的份额按照与受让方的协商价格转让给杨涛先生指定的人士/机构或合伙企业执行事务合伙人，并无条件配合办理完成标的份额转让及工商变更登记等一切必要的手续。 | 一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益 |
| 明月镜片股份有限公司 | 创业板，2021年7月8日上市委会议，2021年11月2日注册生效 | 1. 自协议签订日起至发行人完成IPO前，激励对象应向发行人提供连续的劳动服务。非经发行人同意，不得中断； 2. 因激励对象过错或无法达到发行人内部岗位考核要求致发行人在服务期内解除与激励对象的《劳动合同》的，视为激励对象劳动服务中断； 3. 激励对象在发行人完成IPO前离职退出属于行权完毕，按取得该等财产份额时的原始价格全部转让给普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方也是员工 | 一次性计入相应年度损益科目 |
(二) 报告期外的股份支付费用的确认情况
在公司不计提报告期前（即2019年以前）股权激励形成的股份支付情形下，公司2019年期初未分配利润金额为28,211.70万元。对于2017年袁峰、周道福等75名员工的股权激励所形成的股份支付费用19,528.07万元，公司已确认股份支付，符合《企业会计准则》的相关规定；对于2018年张登攀、赵良永、谭景霞等25名公司员工的股权激励所形成的股份支付费用1,401.74万元，公司已确认股份支付，符合《企业会计准则》的相关规定；熊小净取得股份时未
在公司任职，其取得股份，主要是熊小川对其亲属的照顾，上述行为与公司获得其服务无关，不确认股份支付费用符合《企业会计准则》的相关规定；熊小洁所取得的股份如按股份支付测算，股份支付费用金额为2,603.79万元，模拟调整期初未分配利润减少2,603.79万元，占股份支付确认前公司的未分配利润的比例为9.23%，不会对期初未分配利润造成重大影响，公司的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。
1. 2017年袁峰、周道福等75名员工的股权激励情况
2017年，袁峰、周道福、迟奇峰、李忠、谭景霞等75名公司员工分别通过增资美创联合、美创银泰、美创金达的方式，以2.53元/注册资本的价格合计取得美好有限1,653.12万元出资额，出资金额合计4,182.39万元。公司已对上述通过持股平台增资实施的股权激励确认2017年度股份支付费用19,528.07万元，符合《企业会计准则》的相关规定。
2. 2018年张登攀、赵良永、谭景霞等25名员工的股权激励情况
2018年，张登攀、赵良永、谭景霞等25名公司员工分别通过受让公司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额的方式，以3.50元/注册资本的价格合计取得美好有限188.99万元出资额，出资金额合计661.47万元。
公司已对上述通过持股平台增资实施的股权激励确认2018年度股份支付费用1,401.74万元，符合《企业会计准则》的相关规定。
3. 2017年熊小净、熊小洁增资不确认股份支付符合企业会计准则的规定
2017年，熊小净、熊小洁以增资的方式，通过持有美创金达、美创银泰份额间接持有公司股份，上述行为与公司获得其服务无关，在增资前，公司的股权由当时熊小川及其直系亲属100%持股，从增资的本质上分析，熊小净、熊小洁的增资对熊小川股东权益的稀释是100%稀释，熊小净、熊小洁增资与熊小川向其转让股份的最终效果是一样的，同时，以较低的价格获得增资的机会，完全是因为她们是熊小川的妹妹，是熊小川对他们两人的照顾，否则她们无法取得公司股份，基于上述分析，熊小净、熊小洁增资本质上属于非交易行为导致的股权变动。
熊小净于2017年7月通过美创金达间接取得公司股份。熊小净于2017年
11月开始任职于公司，入职后担任公司财务部普通职员，熊小净取得公司股权的时间早于其在公司任职时间，其取得股份是基于其与熊小川的亲属关系，其取得股份与其服务无关的证据充分。
熊小洁于2017年7月通过美创银泰间接取得公司股份。熊小洁于2016年8月开始任职于公司，熊小洁在2016年8月至2017年8月担任公司商务中心普通文员，其取得股份是基于其与熊小川的亲属关系，其取得股份与其服务无关的证据充分。
综上所述，公司未将两人取得的股权确认股份支付费用的依据充分，符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。
4. 2017年熊小洁增资，按股份支付模拟计算对财务状况的影响
熊小净于2017年7月取得公司股份时，不在公司任职，其取得股份与其服务无任何关系。因此，只对熊小洁的股份支付进行模拟测算并分析对公司财务状况的影响。
(1) 模拟测算将2017年熊小洁增资确认为股份支付，对报告期期初未分配利润的影响
2019年期初，公司在不计提报告期前股权激励形成的股份支付情形下，公司的未分配利润金额为28,211.70万元，净资产为50,008.20万元，如将2017年熊小洁的增资确认为股份支付，公司的净资产不发生变化，2019年期初资本公积调增2,603.79万元，未分配利润模拟调整减少2,603.79万元，模拟调整期初未分配利润减少9.23%。模拟后，将2017年熊小洁增资确认为股份支付，不会对期初未分配利润造成重大影响。
根据《首发业务若干问题解答》“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》”。公司模拟测算如将报告期前熊小洁增资确认为股份支付，对初未分配利润影响比例为9.23%，模拟测算后，公司的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。
(2) 模拟测算将2017年熊小洁增资确认为股份支付，对股改时未分配利润的影响
美好有限以2019年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有
限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计报告》（天健深审(2019)1232号），美好有限截至2019年8月31日的账面净资产为49,090.65万元，其中：实收资本10,360.00万元、资本公积27,566.77万元、未分配利润7,205.61万元。
模拟测算，将熊小洁的增资确认为股份支付，股改基准日2019年8月31日净资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 模拟前 | 熊小洁股份支付的模拟金额 | 模拟后 |
| 实收资本 | 10,360.00 | 10,360.00 | |
| 资本公积 | 27,566.77 | 2,603.79 | 30,170.56 |
| 未分配利润 | 7,205.61 | -2,603.79 | 4,601.82 |
| 净资产 | 49,090.65 | 49,090.65 |
公司对2017年熊小洁的增资作为股份支付进行模拟调整后，股改基准日净资产未发生变化，股改时未分配利润为4,601.82万元。
公司报告期前的股份支付事项主要对公司未分配利润产生影响，不影响公司净资产，报告期前的未分配利润已经在2019年改制时全部折为股本及资本公积，对报告期期末未分配利润即上市后的新老股东共享部分不产生影响。
综上所述，对于报告期前的股份支付事项，如将2017年熊小洁的增资作为股份支付处理，不会导致公司股改未分配利润为负值，不会对期初未分配利润造成重大影响。公司的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。
(三) 核查意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
(1) 取得公司报告期各期员工花名册，确认熊小净、熊小洁在公司任职情况，访谈公司实际控制人熊小川确认熊小净、熊小洁取得股份的背景、原因等情况；
(2) 取得公司历史上三次股权激励公司与员工签订的股权激励协议，查阅协议的内容，查阅关于员工离职和退股的相关安排；取得历史上持股平台的员工退出时签订的财产份额转让协议书，并结合分析是否符合《企业会计准则第
11号——股份支付》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》及财政部案例的规定；
(3) 取得公司股改审计报告及报告期期初财务报表，并对股份支付相关金额进行了测算，模拟测算股权激励分期摊销对公司净利润的影响；
(4) 查阅IPO类似案例信息，对比公司与案例公司对股份支付的会计处理方式；查阅招股说明书中相关披露。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
公司股份支付费用确认的依据充分、合理，股份支付处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年四月二十二日