关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
上市委审议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年4月16日出具的《深圳证券交易所关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕010364号）的要求，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“美好医疗”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对公告中需公司进一步落实事项所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复使用的简称与《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。
本回复采用以下字体：
| 上市委审议意见落实函所列问题序号 | 黑体 |
| 对上市委审议意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书补充、修改的说明 | 楷体、加粗 |
注：本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 3
问题3 ...... 4
问题1请发行人在招股说明书中补充披露对单一客户重大依赖风险以及对持续经营的影响。【回复】发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（一）单一客户重大依赖的风险”及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）单一客户重大依赖的风险”中补充，楷体加粗部分为补充披露内容，具体如下：
“尽管来源于客户A业务的收入及毛利金额占比呈逐期下降的趋势，公司对客户A业务的依赖性有所下降，但客户A业务的收入及毛利金额占比仍然较大，公司对客户A存在单一客户重大依赖。客户A是全球家用呼吸机产品的龙头企业之一，在全球范围内具有广大的市场，虽然对单一客户重大依赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，但是如果客户A由于产品创新不足、自身资信状况、外部竞争环境发生重大不利变化等不确定因素导致其产品销量大幅下降、货款支付逾期，或公司未能持续保持相对于同行业竞争者的竞争优势或者其所在国家或地区与我国发生贸易摩擦而导致客户A减少甚至取消与公司的合作，可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑，从而对公司经营造成不利影响。”
问题2
请发行人在招股说明书中补充披露一致行动关系及相关安排。
【回复】
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东和实际控制人情况”之“1、控股股东和实际控制人”中补充，楷体加粗部分为补充披露内容，其中熊小洁、熊小净为双胞胎，具体如下：
“截至本招股说明书签署日，熊小川、熊小洁、熊小净、陈华亮四人未签署一致行动人协议。熊小净、熊小洁系公司实际控制人熊小川之胞妹、陈华亮系公
司实际控制人熊小川之妹夫，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章关于一致行动人的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，熊小净、熊小洁、陈华亮为熊小川的一致行动人。熊小洁、熊小净、陈华亮已承诺其通过持有美创金达、美创银泰份额所间接持有的公司股份的锁定期为36个月。
熊小净女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：
52270119720429****。熊小洁女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：
52270119720429****。
陈华亮先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：
44072619690924****。”
问题3请发行人在招股说明书中补充披露股份支付费用确认的依据。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（2）股份支付”中补充，楷体加粗部分为补充披露内容，具体如下：
一、报告期内的股份支付费用的确认依据
报告期内，公司股权激励不存在员工服务年限、业绩条件等明确约定，不构成可行权条件的限制，股份支付一次性计入当期费用符合《企业会计准则》的规定。
1、公司员工持股计划属于立即授予且没有明确约定服务期限、业绩条件及锁定期等限制条件
（1）为更好的实现激励公司管理团队核心人员的目的，美创联合、美创金
达、美创银泰出资份额已办理工商变更登记至相应员工名下。
（2）公司管理团队及员工就其持有的出资份额，在股权激励中不存在锁定期的要求。美创联合、美创金达、美创银泰就其持有公司的股份在上市后的锁定期属于证券法和上市规则等相关法律法规对股东的上市后锁定期要求，不属于股权激励的锁定期要求。
（3）合伙协议未限制员工行使相关权利，未对服务期限和业绩条件做出规定。
激励对象受让份额后直至公司实现合格上市前无法按照公允价格退出，但仍可取得一定的获利，激励对象在取得相应股权及享有对应的权利方面与财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》中描述的案例“甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。”存在明显差异。公司获取员工服务的服务期限存在不确定性：对于报告期外2017年的股权激励，根据2017年股权激励当时的情形，公司无法预测成功完成上市的具体时间，也无法估算对应服务期的准确信息，通过一次性确认股份支付更加准确和谨慎。对于2018年和2020年的股份支付，由于上市时间具有不确定性，并且测算后对净利润的影响比例不超过3%，金额较小，对公司报告期内的净利润不产生重大影响。
基于上述分析，公司与员工签署的股权激励协议中未对员工的具体服务期限、业绩条件及锁定期等作出约定，不构成可行权条件的明确限制。
因此，公司员工通过持股平台间接持有公司股份不存在包括明确服务期限或业绩条件的限制性条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入当期损益。上述财务处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
2、预估企业上市时间并假设股份支付费用分期摊销，模拟测算对公司净利润的影响
假设公司上市日为2022年12月31日，并将股权激励实际授予日至预估上市日的期间作为服务期，分别对报告期内的股权激励所形成的股份支付费用进行
分摊模拟测算。鉴于公司申报时报告期涵盖2018年，所以将2018年纳入测算范围。2018年12月，张登攀、赵良永、谭景霞等25名公司员工分别通过受让公司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额的方式，以3.50元/注册资本的价格合计取得美好有限188.99万元出资额，出资金额合计661.47万元，2018年股权激励每年分摊测算金额为350.43万元；2020年12月，牟健、吴军文、田理等26名公司员工分别通过受让公司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额、受让熊小净所持有的美创金达出资份额的方式，以5.00元/股的价格合计取得发行人股份247.69万股，2020年股权激励每年分摊测算金额为356.67万元，模拟测算对公司净利润的影响具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 净利润 | 报表金额 | 31,010.14 | 25,797.08 | 23,249.62 |
| 模拟测算金额 | 30,303.03 | 26,159.99 | 22,899.18 | |
| 净利润变动金额 | -707.11 | 362.91 | -350.43 | |
| 模拟影响比例 | -2.28% | 1.41% | -1.51% | |
经模拟测算，报告期内，股份支付费用分期摊销对公司净利润的影响金额分别为-350.43万元、362.91万元和-707.11万元，占公司净利润的比例分别为-1.51%、1.41%和-2.28%，对公司净利润的影响较小。根据上表测算数据，公司2019年、2020年、2021年净利润申报报表金额以及模拟测算金额均为正数，且累计净利润不低于5,000万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的财务指标。预估企业上市时间并假设股份支付费用分期摊销，经模拟测算，公司模拟后的净利润指标仍然满足公司发行上市的发行条件。
3、发行人的会计处理与市场案例相符
根据公开披露的信息，目前拟IPO企业中，有较多企业与公司的股权激励计划相近或相似，且均采取了一次性计入当期损益的处理方式，具体情况如下：
| 公司 | 上市板块及进度 | 股权激励主要约定 | 股份支付确认方式 |
| 熵基科技股份有限公司 | 创业板，2021年10月18日披露第 | 有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生下 | 一次性计入相应年 |
| 公司 | 上市板块及进度 | 股权激励主要约定 | 股份支付确认方式 |
| 二次问询，2021年12月2日上市委会议，2022年1月29日提交注册 | 列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照协议约定的转让价格（即为有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息<按年单利10%计算>之和）转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合：合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司辞退、劝退。从上述合伙协议约定来看，未限制员工在服务期内行使相关权利，未对服务期限条件做出明确规定。 | 度损益。 | |
| 隆扬电子（昆山）股份有限公司 | 创业板，2021年10月26日披露第一次问询，2022年1月5日披露第二次问询，2022年2月25日披露第三次问询，2022年4月14日披露上会稿 | 1、激励对象发生职务变更，但仍在发行人内，或在发行人下属分、子公司内任职的，其获授的股权不进行调整。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露发行人机密、失职或渎职等行为损害发行人利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致发行人解除或终止与其劳动关系的，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。2、激励对象因辞职、发行人裁员而离职，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。3、激励对象因达到法定退休年龄而离职，已获授的股权不做变更。4、激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，由发行人与激励对象或其近亲属协商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，激励对象或其继承人可继续持有出资；如协商结果为变更，若属非因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权按照激励对象取得持股平台出资的价格加上银行同期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出资。若为因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权以双方协商后的公允价值予以回购员工在群展咨询的全部出资。 | 一次性计入相应年度损益科目。 |
| 湖南麒麟信安科技股份有限公司 | 科创板2021年12月23日受理，2022年3月31日披露第一次问询 | 1、合伙人所持标的份额锁定期为自其持有标的份额之日至公司完成首次公 开发行股票并上市（IPO）36 个月期满。在该锁定期内，合伙人不以任何形式处置标的份额，包括转让、质押、表决权委托或者设定任何权利限制。 2、锁定期结束后，合伙人在减持间接持有的公司股权时，将严格按照合伙企业合伙协议约定的方式和中国证监会、上海证券交易所的规定向合伙企业申请在二级市场（证券交易所）减持。 3、合伙人若在锁定期内申请离职的，应在离职前，将标的份额按照与受让方的协商价格转让给杨涛先生指定的人士/机构或合伙企业执行事务合伙人，并无条件配合办理完成标的份额转让及工商变更登记等一切必要的手续。 | 一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损 益。 |
| 明月镜片股份有限公司 | 创业板，2021年7月8日上市委会议，2021年11月2日注册生效 | 1、自协议签订日起至发行人完成IPO前，激励对象应向发行人提供连续的劳动服务。非经发行人同意，不得中断； 2、因激励对象过错或无法达到发行人内部岗位考核要求致发行人在服务期内解除与激励对象的《劳动合同》的，视为激励对象劳动服务中断； 3、激励对象在发行人完成IPO前离职退出属于行权完毕，按取得该等财产份额时的原始价格全部转让给普通合伙人或者普通合伙人指定的第三方也是员工 | 一次性计入相应年度损益科目。 |
二、报告期外的股份支付费用的确认情况
在公司不计提报告期前（即2019年以前）股权激励形成的股份支付情形下，公司2019年期初未分配利润金额为28,211.70万元。对于2017年袁峰、周道福等75名员工的股权激励所形成的股份支付费用19,528.07万元，公司已确认股份支付，符合《企业会计准则》的相关规定；对于2018年张登攀、赵良永、谭景霞等25名公司员工的股权激励所形成的股份支付费用1,401.74万元，公司已确认股份支付，符合《企业会计准则》的相关规定；熊小净取得股份时未在公司任职，其取得股份，主要是熊小川对其亲属的照顾，上述行为与公司获得其
服务无关，不确认股份支付费用符合《企业会计准则》的相关规定；熊小洁所取得的股份如按股份支付测算，股份支付费用金额为2,603.79万元，模拟调整期初未分配利润减少2,603.79万元，占股份支付确认前公司的未分配利润的比例为9.23%，不会对期初未分配利润造成重大影响，公司的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。
1、2017年袁峰、周道福等75名员工的股权激励情况
2017年，袁峰、周道福、迟奇峰、李忠、谭景霞等75名公司员工分别通过增资美创联合、美创银泰、美创金达的方式，以2.53元/注册资本的价格合计取得美好有限1,653.12万元出资额，出资金额合计4,182.39万元。
公司已对上述通过持股平台增资实施的股权激励确认2017年度股份支付费用19,528.07万元，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、2018年张登攀、赵良永、谭景霞等25名员工的股权激励情况
2018年，张登攀、赵良永、谭景霞等25名公司员工分别通过受让公司实际控制人熊小川所持有的美创联合出资份额的方式，以3.50元/注册资本的价格合计取得美好有限188.99万元出资额，出资金额合计661.47万元。
公司已对上述通过持股平台增资实施的股权激励确认2018年度股份支付费用1,401.74万元，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、2017年熊小净、熊小洁增资不确认股份支付符合企业会计准则的规定
2017年，熊小净、熊小洁以增资的方式，通过持有美创金达、美创银泰份额间接持有公司股份，上述行为与公司获得其服务无关，在增资前，公司的股权由当时熊小川及其直系亲属100%持股，从增资的本质上分析，熊小净、熊小洁的增资对熊小川股东权益的稀释是100%稀释，熊小净、熊小洁增资与熊小川向其转让股份的最终效果是一样的，同时，以较低的价格获得增资的机会，完全是因为她们是熊小川的妹妹，是熊小川对他们两人的照顾，否则她们无法取得公司股份，基于上述分析，熊小净、熊小洁增资本质上属于非交易行为导致的股权变动。
熊小净于2017年7月通过美创金达间接取得公司股份。熊小净于2017年
11月开始任职于公司，入职后担任公司财务部普通职员，熊小净取得公司股权的时间早于其在公司任职时间，其取得股份是基于其与熊小川的亲属关系，其取得股份与其服务无关的证据充分。
熊小洁于2017年7月通过美创银泰间接取得公司股份。熊小洁于2016年8月开始任职于公司，熊小洁在2016年8月至2017年8月担任公司商务中心普通文员，其取得股份是基于其与熊小川的亲属关系，其取得股份与其服务无关的证据充分。综上所述，公司未将两人取得的股权确认股份支付费用的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、2017年熊小洁增资，按股份支付模拟计算对财务状况的影响
熊小净于2017年7月取得公司股份时，不在公司任职，其取得股份与其服务无任何关系。因此，只对熊小洁的股份支付进行模拟测算并分析对公司财务状况的影响。
（1）模拟测算将2017年熊小洁增资确认为股份支付，对报告期期初未分配利润的影响
2019年期初，公司在不计提报告期前股权激励形成的股份支付情形下，公司的未分配利润金额为28,211.70万元，净资产为50,008.20万元，如将2017年熊小洁的增资确认为股份支付，公司的净资产不发生变化，2019年期初资本公积调增2,603.79万元，未分配利润模拟调整减少2,603.79万元，模拟调整期初未分配利润减少9.23%。模拟后，将2017年熊小洁增资确认为股份支付，不会对期初未分配利润造成重大影响。
根据《首发业务若干问题解答》“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》”。公司模拟测算如将报告期前熊小洁增资确认为股份支付，对初未分配利润影响比例为9.23%，模拟测算后，公司的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。
（2）模拟测算将2017年熊小洁增资确认为股份支付，对股改时未分配利润的影响
美好有限以2019年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健深审(2019)1232号）《审计报告》，美好有限截至2019年8月31日的账面净资产为49,090.65万元，其中：实收资本10,360.00万元、资本公积27,566.77万元、未分配利润7,205.61万元。
模拟测算，将熊小洁的增资确认为股份支付，股改基准日2019年8月31日净资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 模拟前 | 熊小洁股份支付的模拟金额 | 模拟后 |
| 实收资本 | 10,360.00 | - | 10,360.00 |
| 资本公积 | 27,566.77 | 2,603.79 | 30,170.56 |
| 未分配利润 | 7,205.61 | -2,603.79 | 4,601.82 |
| 净资产 | 49,090.65 | - | 49,090.65 |
公司对2017年熊小洁的增资作为股份支付进行模拟调整后，股改基准日净资产未发生变化，股改时未分配利润为4,601.82万元，不存在股改时未分配利润为负值的情形。
公司报告期前的股份支付事项主要对公司未分配利润产生影响，不影响公司净资产，报告期前的未分配利润已经在2019年改制时全部折为股本及资本公积，对报告期期末未分配利润即上市后的新老股东共享部分不产生影响。
综上所述，对于报告期前的股份支付事项，如将2017年熊小洁的增资作为股份支付处理，不会导致公司股改未分配利润为负值，不会对期初未分配利润造成重大影响。公司的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司报告期各期员工花名册，确认熊小净、熊小洁在公司任职情况，访谈公司实际控制人熊小川确认熊小净、熊小洁取得股份的背景、原因等情况；
2、取得公司历史上三次股权激励公司与员工签订的股权激励协议，查阅协议的内容，查阅关于员工离职和退股的相关安排；取得历史上持股平台的员工退出时签订的财产份额转让协议书，并结合分析是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》及财政部案例的规定，模拟测算股权激励分期摊销对公司净利润的影响；
3、取得公司股改审计报告及报告期期初财务报表，并对股份支付相关金额进行了测算；
4、查阅IPO类似案例信息，对比公司与案例公司对股份支付的会计处理方式；查阅招股说明书中相关披露。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人股份支付费用确认的依据充分、合理，股份支付处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
于洁泉 李靖宇
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司本次上市委审议意见落实函回复的全部内容，了解上市委审议意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询问题清单回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明本人已认真阅读深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司本次上市委审议意见落实函回复的全部内容，了解上市委审议意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询问题清单回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
年 月 日