关于对邦讯技术股份有限公司及相关当事人
给予纪律处分的决定
当事人：
邦讯技术股份有限公司，住所：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区4号楼一层；
张庆文，邦讯技术股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理；
戴芙蓉，邦讯技术股份有限公司副总经理；
严希阔，邦讯技术股份有限公司时任财务总监；
邵立岩，邦讯技术股份有限公司监事会主席；
申连松，邦讯技术股份有限公司时任财务总监。
一、违规事实
经查明，邦讯技术股份有限公司（以下简称*ST邦讯）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）违规担保
2021年4月28日，*ST邦讯披露的《关于自查发现存在违规担保事项未披露的公告》显示，2017年6月至2018年7月期间，*ST邦讯向控股股东、实际控制人张庆文及其一致行动人戴芙蓉提供担保2.45亿元，未及时履行审议程序以及信息披露义务。其中，涉及借款本金10,000万元的违规担保事项中，法院判决*ST邦讯因存在过错责任对债务人不能清偿部分承担50%赔偿责任；涉及借款本金2,000万元的违规担保事项中，法院判决*ST邦讯对剩余未偿还本金1,703.27万元承担连带担保责任；涉及借款本金1,500万元的违规担保事项，法院正在审理过程中。因违规担保事项等原因，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对*ST邦讯2020年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。
（二）重大会计差错更正
*ST邦讯于2020年5月11日披露的《关于前期会计差错更正说明的公告》显示，因2019年以前营业收入、应收账款、存货、费用及款项收付方面存在账实不符的情况，*ST邦讯对2018年财务报表进行重述。其中，调减2018年末归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）11,642.95万元，调减金额占更正后净资产的比例为136.07%。2021年4月27日，*ST邦讯披露的《关于前期会计差错更正说明的公告》显示，根据证监局出具的警示函，*ST邦讯对2018年、2019年财务报告进行差错更正，调减2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）
5,304.35万元，调增2019年度净利润500.75万元，调整金额占更正后对应年度净利润的比例分别为10.83%与49.42%；调减2018年末净资产5,304.35万元，调减2019年末净资产4,803.60万元，调整金额占更正后对应年度净资产比例分别为163.10%与
112.47%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
*ST邦讯未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在未履行审议程序及信息披露义务为实际控制人提供担保的情形，涉及金额巨大，市场影响恶劣，导致公司2020年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，且存在重大会计差错更正的违规行为，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.7条，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.3.4条的规定。
*ST邦讯实际控制人、董事长兼总经理张庆文未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，违规要求*ST邦讯为其提供担保并致使上市公司承担连带赔偿责任，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚信义务。同时，其作为*ST邦讯日常经营管理事项的主要负责人，未能勤勉尽责，保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，严重影响投资者获取重大信息，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.10条、第3.1.5条、第3.1.7条，《创
业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.8条的规定。
*ST邦讯副总经理戴芙蓉未能恪尽职守、履行勤勉义务，知悉实际控制人存在要求*ST邦讯违法违规提供担保的行为未及时向董事会或监事会报告，并督促*ST邦讯按照相关规定履行信息披露义务，为上述第一项违规行为的直接责任人员，严重违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第
2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.13条的规定。
*ST邦讯监事会主席邵立岩负责保管公章期间，未能恪尽职守、履行勤勉义务，为上述第一项违规行为的直接责任人员，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第
2.2条、第3.1.5条的规定。
*ST邦讯时任财务总监严希阔作为财务负责人，未能及时指出*ST邦讯财务相关内部控制存在的缺陷，未能充分恪尽职守、履行勤勉义务，对上述违规担保行为负有责任，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。
*ST邦讯时任财务总监申连松作为财务负责人，未能勤勉尽责，保证公司财务报告的真实、准确、完整，对上述第二项违规行为负有重要责任，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，*ST邦讯、张庆文、戴芙蓉、严希阔、提出了听证申请并提交了书面申辩意见，申连松提交了书面申辩意见，邵立岩未提出异议及申辩理由。
*ST邦讯的主要申辩理由为：一是违规担保事项系张庆文个人行为，非公司行为，其客观上不知悉、主观上也不存在故意隐瞒，且在知悉相关情况后主动披露；二是重大会计差错行为未对市场造成实际影响，系经过自查对前期会计差错进行更正并主动披露。
张庆文的主要申辩理由为：一是违规担保目的在于为*ST邦讯纾困，并非为个人牟利；二是其已及时采取补救、纠正措施消除违规担保对*ST邦讯造成的影响及风险，且违规担保行为也未对*ST邦讯造成重大经济损失；三是重大会计差错更正未对市场造成实际影响，其本人积极推动、主动配合*ST邦讯对会计差错进行更正；四是其本人已尽最大努力保证正常生产经营。
戴芙蓉的主要申辩理由为：一是违规担保事项系张庆文主导和执行，对部分担保情形不了解；二是违规担保事项未经*ST邦讯内部决议是无效的，其无需为无效的担保行为承担信息披露义务。
严希阔的主要申辩理由为：一是违规担保事项已超出其作为时任财务总监正常履职职权范围与分管工作内容；二是其作为时任财务总监，无法正常获知具有高度隐蔽性的违规担保行为；三是其在任职期间已勤勉尽责。
申连松的主要申辩理由为：一是其本人在就任财务总监后已认识到员工大面积非正常离职导致的相关风险，并向*ST邦讯管理层提出改正要求；二是2018年报编制过程中，其已勤勉尽责。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
关于违规担保行为。一是*ST邦讯未能有效建立健全内部规范运作和内控机制，未能有效防范实际控制人滥用控制地位损害上市公司利益，内控机制存在缺陷，故对*ST邦讯提出的申辩理由不予采纳。二是*ST邦讯违规担保金额巨大、截至本决定书出具之日也未完全解决，导致*ST邦讯股票被实施其他风险警示、2020年度财务会计报告因涉及违规担保事项被出具无法表示意见至今尚未消除，对张庆文与戴芙蓉提出的未对公司造成经济损失、担保行为无效的申辩理由不予采纳；三是张庆文为*ST邦讯提供款项的金额远小于违规担保发生金额，故其提出的违规担保目的在于为*ST邦讯纾困的理由不能成立；四是副总经理戴芙蓉在部分担保相关协议中签字，知悉*ST邦讯存在违规担保但未及时履行报告义务并督促*ST邦讯履行审议程序和信息披露义务，故对戴芙蓉提出的对部分担保情形不了解的申辩理由不予采纳。五是根据*ST邦讯公开披露的《对外担保管理制度》，财务部门在对外担保事项中仅为被告知对象而无审批权限，且公司公章非由财务部门保管，严希阔第一项申辩理由具有一定合理性，但违规担保事项直接影响*ST邦讯财务报表中预计负债等科目金额，严希阔作为财务总监理应关注*ST邦讯具体会计科目情况，因此对
其申辩理由予以部分采纳。
关于重大会计差错更正违规行为。*ST邦讯应当保证定期报告的真实、准确、完整，董事长兼总经理张庆文、时任财务总监申连松应当督促*ST邦讯规范运行。在发现存在重大会计差错后，*ST邦讯及有关责任人理应及时整改。因此，对其二人提出的已进行更正、已提醒存在风险等申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.3条，《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第16.2条、第16.3条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第二十三条规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对邦讯技术股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对邦讯技术股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理张庆文给予公开谴责的处分；
三、对邦讯技术股份有限公司副总经理戴芙蓉，监事会主席邵立岩给予公开谴责的处分；
四、对邦讯技术股份有限公司时任财务总监严希阔、时任财务总监申连松给予通报批评的处分。
邦讯技术股份有限公司、张庆文、戴芙蓉、邵立岩如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST邦讯通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于邦讯技术股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所2022年4月25日