常熟市国瑞科技股份有限公司2021年年度董事会工作报告2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现就公司董事会 2021年度的工作报告如下:
一、2021年度主要经营指标
2021年，公司董事会监督和指导经营层按照年初制定的既定目标和经营措施，克服竞争日趋激烈的市场环境，全力推进产品结构的调整，但公司处于转型关口，经营情况面临着巨大的挑战。2021年公司全年实现营业收入22,008.97万元，较2020年营业收入38,463.47万元减少16,454.50万元，其中上年营业收入中包含专网通信业务收入4,025.77万元，故剔除专网通信业务的影响后本年收入较2020年减少12,428.73万元，降幅36.09%。2021年公司实现净利润-26,808.52万元，其中专网通信业务计提减值损失24,646.01万元。
二、董事会日常工作的开展情况
1、董事会召开情况
2021年度，公司董事会共召开7次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2021年2月8日 | 1、《关于增加公司经营范围的议案》《关于修订公司章程的议案》 2、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知》 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2021年3月31日 | 1、《关于受让浙江北鲲智能科技有限公司部分股权并签署<股权转让协议>的议案》 |
| 第三届董事会第 | 2021年4月23日 | 1、《2020年度总经理工作报告》 |
| 二十三次会议 | 2、《2020年度董事会工作报告》 3、《关于公司2020年度报告及其摘要的议案》 4、《2020年财务决算报告》 5、《公司2020年度利润分配的议案》 6、《2020年内部控制评价报告》 7、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8、《关于公司2020年年度审计报告的议案》 9、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》 10、《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》 11、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》 12、《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》 13、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 14、《关于公司2021年第一季度报告的议案》 15、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》 | |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2021年6月11日 | 1、《关于对外投资设立合资公司的议案》 |
| 第三届董事会第 | 2021年8月27日 | 1、《关于公司2021年半年度报告及其 |
| 二十五次会议 | 摘要的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候 选人的议案》 3、《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 4、《关于2021年半年度计提通信业务相关资产减值损失的议案》 5、《公司 2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案》 6、《关于会计政策变更暨执行新租赁准则的议案》 7、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 | |
| 第四届董事会第一次会议 | 2021年9月15日 | 1、《关于选举董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》 2、《关于选举公司董事长的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》 7、《关于聘任公司审计部负责人的议案》 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2021 年 10 月 25 日 | 1、《关于公司 2021 年三季度报告的议案》 2、《关于聘任年审会计师事务所的议案》 3、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开了4次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年2月 24 日 | 1、《关于增加公司经营范围的议案》 2、《关于修订公司章程的议案》 |
| 2020年年度股东大会 | 2021年5月 21 日 | 1、《2020 年度董事会工作报告》 2、《2020 年度监事会工作报告》 3、《关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案》 4、《2020年财务决算报告》 5、《公司2020年度利润分配的议案》 6、《关于公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》 7、《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》 8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年9 月15 日 | 1、《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》 3、《关于监事会换届选举暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2021年第三次临时股东大会 | 2021年11月12 日 | 1、《关于聘任年审会计师事务所的议案》 |
3.董事会下设专门委员会在2021年内履职情况
（一）战略委员会履行职责情况
2021年，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，对公司2021年战略目标进行了讨论，明确了2021年的工作重点。
（二）审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，认真履行职责。审议了公司定期报告、年度审计报告、年度审计计划及总结、审议通过了提名审计部负责人的议案、聘请公司年度外部审计机构等事项。同时在年度审计工作过程中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
（三）提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会均能够按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，提名了第四届董事会候选人及高级管理人员候选人，对候选人资格进行了认真审查，并提交董事会审议。
（四）薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
4.2021年董事会其他事项
（一）董事会换届选举
2021年，公司第三届董事会任期届满，按照相关规定，董事会进行了换届选举工作，经公司股东大会审议，选举产生了第四届董事会，同时由第四届董事
会聘任了新一届高级管理人员，公司董事会的换届选举工作圆满完成，平稳过渡至新一届董事会。
（二）限制性股票回购注销
公司2020年度业绩未达到2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核要求，公司对该期对应的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为2,613,240股，占回购前公司总股本296,847,720股的0.88%，回购价格为6.88元/股，并加上银行同期存款利息之和。本次回购注销涉及激励对象人数共74人，支付回购款合计为19,227,664.73元，回购资金为公司自有资金，回购注销完成后，公司总股本由296,847,720股变更为294,234,480股。
（三）投资者关系管理
2021年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者的沟通交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
2021 年 05 月 11 日公司召开了2020年年度报告网上业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流，说明会期间与会董事、高级管理人员对投资者提出的问题均当场予以回复。公司致力通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、切实保护投资者权益。
（四）信息披露情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
2022年4月26日