公司代码：002137 公司简称：实益达
深圳市实益达科技股份有限公司
2021年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 中联资产评估集团有限公司 | 韩小伟、郝俊虎 | 中联评报字【2022】第1214号 | 可收回金额 | 不低于337万元 |
| 易智联股份有限公司 | 北京中锋资产评估有限责任公司 | 薛丽、张士林 | 中锋评报字（2022）第40025号 | 可收回金额 | 104.92万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 易智联股份有限公司 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 直接归属于资产组的固定资产、使用权资产及分摊的商誉 | 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应 | 3,029,280.94 | 无需分摊 | 541,571,539.43 |
| 当由创造现金流入相关的资产组成。 | |||||
| 易智联股份有限公司 | 直接归属于资产组的全部资产及相关负债 | 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。 | 1,047,303.62 | 无需分摊 | 2,272,645.38 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
一、合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组
（一）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
1. 资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2. 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4. 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5. 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
6. 假设评估基准日后现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。
7. 在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
8. 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
9. 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
10．评估对象产权持有者及管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，产权持有者及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。
11．含商誉相关资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；资产组的收入来源主要为数字整合营销和精准及效果营销。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
12．评估对象在未来经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
13．本次评估假设委托人及含商誉相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
14．评估范围仅以委托人及含商誉相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及含商誉相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、易智联股份有限公司资产组
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
1.有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。 2.持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。 3.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5.被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6.评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
7.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 125,977,313.90 | 0.00 | 125,977,313.90 | 3,029,280.94 | 129,006,594.84 |
| 易智联股份有限公司 | 2,272,645.38 | 0.00 | 2,272,645.38 | 1,047,303.62 | 3,319,949.00 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 易智联股份有限公司 | 第三层次 | 依据账面净资产、未来现金流量折现、近期融资价格及市场乘数法等估值方式计算公允价值 | 1,049,160.21 | 0.00 | 1,049,160.21 |
前述信息是否与以前期间不一致
□ 是 √ 否
其他说明
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 2022年—2026年 | 2022年（-20.09%），2023年—2024年（10%），2025年—2026年及以后（5%） | （-0.42%）—2.73% | （-375,777.02）—3,280,402.51 | 2027年及以后 | - | 2.73% | 3,280,402.51 | 16.6% | 19,771,699.70 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 行业形势发展及主要客户变化，对公司造成一定影响 | |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 行业形势发展及主要客户变化，对公司造成一定影响 | |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 根据收入变化，加强成本费用支出，优化结构 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期的业务相对平稳，且具有较长远难以预测的特征，所以按照稳定期保持不变进行预估 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期的业务相对平稳，且具有较长远难以预测的特征，所以按照稳定期保持不变进行预估 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 主要系评估师根据市场风险波动程度进行测算 |
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 129,006,594.84 | 3,370,000.00 | 541,571,539.43 | 541,571,539.43 | 415,594,225.53 | 125,977,313.90 |
| 易智联股份有限公司 | 3,319,949.00 | 1,049,160.21 | 2,272,645.38 | 2,272,645.38 | 0.00 | 2,272,645.38 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 541,571,539.43 | 415,594,225.53 | 125,977,313.90 | 否 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 合并上海顺为广告传播有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 541,571,539.43 | 415,594,225.53 | 125,977,313.90 | 2018年 | 是 | 精简组织架构和人员，改善激励政策，同时积极进行管理机制创新所致 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用