股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2022-022
传化智联股份有限公司关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》。根据公司部分募集资金投资项目的建设情况，同意对“温州公路港项目”、“郑州公路港项目”及“怀化公路港项目”进行结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将以上项目节余募集资金人民币17,518.37万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）进行变更，用于梅河口公路港项目、临邑公路港项目、濮阳公路港项目。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权，
并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开发行新股446,954,310股，每股发行价格为9.85元，募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验（2015）473号《验资报告》，确认募集资金到账。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
二、募集资金使用情况
1、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
公司2016 年5月20日第五届董事会第二十八次（临时）会议、第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金134,162.57万元。
2、部分募投项目变更情况
公司于2017年8月31日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议，2017年9月19日召开2017年度第四次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司调整 “实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目等9个实体公路
港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的31.19%。公司于2018年8月1日召开第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十一次监事会（临时）会议，2018年8月22日召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提供募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计69,937.87万元，占实际募集资金总额的15.89%。
公司于2019年12月9日召开第六届董事会第三十六次（临时）会议、第六届监事会第十九次（临时）会议，2019年12月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司根据物流供应链业务实际情况及发展规划，优化公司物流供应链组织架构，提高公司经营管理效率，将“杭州众成物流供应链管理项目”的实施主体由杭州众成供应链管理有限公司调整为杭州传化旺载供应链发展有限公司。
截至2022年4月22日，公司募集资金投资项目累计使用434,564.64万元，剩余募集资金余额25,737.11万元。
三、部分募投项目募集资金节余情况
截至2022年4月22日，公司部分募投项目节余募集资金余额为17,518.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额度 | 累计使用募集资金 | 募集资金投资进度 | 募集资金节余金额 | 是否实施完毕 | 实施主体 |
| 1 | 温州 | 28,026.57 | 5,021 | 4,061.34 | 80.89% | 960.07 | 是 | 详见“注1” |
| 2 | 郑州 | 47,174.08 | 19,921.91 | 12615.23 | 63.33% | 7,315.07 | 是 | 详见“注2” |
| 3 | 怀化 | 28,041.45 | 12,659.86 | 3,426.80 | 27.07% | 9,243.23 | 是 | 详见“注3” |
| 合计 | 103,242.10 | 37,602.77 | 20,103.37 | 53.46% | 17,518.37 | — | — | |
注1：温州传化公路港物流有限公司注2：郑州传化公路港物流有限公司注3：怀化传化公路港物流有限公司
四、拟将节余募集资金进行变更的原因
公司在募集资金项目建设过程中，为进一步适应当地经济发展的需求以及符合行业的发展趋势，从项目的实际情况出发，一方面会对部分公路港的投资建设方案、功能布局等做一些相应调整；另一方面，公司还会考虑部分公路港募集资金投资项目在实施过程无法按时获取剩余的建设用地，进而导致实际预计工程建造等相关费用及建设进度较原计划存在一定变化。
鉴于上述原因，公司对募投项目进行梳理分析后，认为由于部分费用实际支出低于预期，“温州公路港项目”“郑州公路港项目”“怀化公路港项目”三个公路港项目拟投入的募集资金将产生部分节余。
经公司管理层慎重考虑分析，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，公司拟将上述节余募集资金进行变更，用于梅河口公路港项目、临邑公路港项目、濮阳公路港项目。
五、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 一 | 梅河口公路港项目 | 27,004 | 8,000.00 |
| 1 | 工程建造 | 19,548 | |
| 2 | 无形资产投资 | 6,400 | |
| 3 | 其他资产投资 | 1,056 | |
| 二 | 临邑公路港项目 | 15,844 | 4,518.00 |
| 1 | 工程建造 | 11,906 | |
| 2 | 无形资产投资 | 3,438 | |
| 3 | 其他资产投资 | 500 | |
| 三 | 濮阳公路港项目 | 18,193 | 5,000.00 |
| 1 | 工程建设 | 13,052 |
| 2 | 无线资产投资 | 4,941 |
| 3 | 其他资产投资 | 200 |
（二）项目可行性分析
详见公司同日刊登于“巨潮资讯”网站“关于使用部分募集资金投资公路港项目可行性分析报告”。
（三）项目经济效益分析
1、梅河口公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入1443万元，年平均净利润886万元，年平均投资净利润率7.1%。
2、临邑公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入540万元，年平均净利润453万元，年平均投资净利润率11.8%。
3、濮阳公路港项目
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入958万元，年平均净利润697万元，年平均投资净利润率8.5%。
（四）本次变更募投项目的风险
1、经济周期波动风险
公司所从事的传化智能物流业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此比较活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。
2、公路港项目建设开发风险
虽然公司在多年的实体公路港项目开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信息交易及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，多个政府部门以及受施工过程中的天气影响。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，则会对整个项目开发
产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，若不能有效解决，则可能对公司的经营业绩产生一定的影响；并且每个公路港项目的效益预测是基于当前的市场情况及未来正常经营的假设基础测算得来，不构成公司募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
3、市场竞争风险
国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，各地客户将面临更多的选择余并对传化智联的目标客户群形成分流，公司将面临更为激烈的市场竞争，若不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。
4、政策风险
公路港城市物流中心在建设及运营中受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管，目前政府部门较为支持公路港项目的建设与发展，但若国家相关部门未来实施调整或者变更相关规划或政策，可能对公司的经营产生一定不利影响。
六、审批程序及相关意见
公司部分募投项目结项并变更节余募集资金用途事项已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。
1、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。
2、监事会意见
经审核，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法
规的规定，不存在损害股东利益的情况。
3、独立财务顾问意见
公司本次部分募投项目结项并变更节余募集资金用途事项是基于公司实际情况而做出的调整，符合公司发展布局和经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。传化智联本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了现阶段信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和制度的有关规定。本独立财务顾问对传化智联本次部分募投项目结项并变更节余募集资金用途无异议，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。
七、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的核查意见。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2022年4月26日