国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见及专项声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”、曾用简称“传化股份”，以下简称“传化智联”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对交易对方传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）做出的关于传化物流2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况及补偿安排
（一）原业绩承诺情况及补偿安排
2015年6月11日，公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年。具体承诺为：2015年至2020年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为281,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为350,100万元。
2015年9月1日，公司与传化集团签订《<盈利补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：
2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：
单位：万元
| 类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -17,700 | -44,100 | 500 | 45,100 | 98,700 | 198,700 | 218,800 | 500,000 |
| 含非经常性损益 | 14,700 | -35,100 | 500 | 56,000 | 107,000 | 207,000 | 218,700 | 568,800 |
传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。
根据公司与传化集团签订的《盈利补偿协议》和《补充协议一》约定，2015年至2020年期间届满后，根据传化物流2015年-2020年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿；2021年度届满后，再根据2015年-2021年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿。具体补偿方式如下：
| 承诺期间 | 完成类型 | 补偿方式 |
| 2015年-2020年 | （1）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润 | 应补偿股份数=(28.13亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份 |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数) | ||
| （2）实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润 | 应补偿股份数=(35.01亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份 | |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数) | ||
| （3）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润 | 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式 | |
| 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式 | ||
| 2015年-2021年 | （1）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润 | 应补偿股份数=(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数 |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 | ||
| （2）实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润 | 应补偿股份数=(56.88亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数 | |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 | ||
| （3）实际扣非净利润低于承诺扣非 | 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式 |
| 净利润，且实际净利润也低于承诺净利润 | 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式 |
（二）业绩承诺调整方案
面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司物流业务的综合影响情况下，公司与传化集团对原传化物流重组业绩承诺进行调整优化，并于2021年5月19日签订了《<盈利补偿协议>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。具体内容如下：
1、业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润预测数的合计数保持不变的基础上，对2020年度和2021年度的相应预测数进行调整：
单位：万元
| 类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -17,700 | -44,100 | 500 | 45,100 | 98,700 | 158,700 | 258,800 | 500,000 |
| 含非经常性损益 | 14,700 | -35,100 | 500 | 56,000 | 107,000 | 167,000 | 258,700 | 568,800 |
基于上述，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为24.13亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为31.01亿元；2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为56.88亿元。
2、根据《<盈利补偿协议>之补充协议二》第一条第2款的约定，双方同意对《<盈利补偿协议>之补充协议一》第二条进行相应调整，传化集团应补偿股数和补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：
（1）2015年至2020年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（24.13亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（31.01亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述①公式；若后者差额较大，则适用前述②公式。
（2）2015年至2021年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（50亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（56.88亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述①公式；若后者差额较大，则适用前述②公式。
二、调整业绩承诺方案后业绩承诺实现情况
传化物流经审计的2015-2021各年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 累计 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 15,165.89 | 39,148.37 | 32,678.71 | 72,959.60 | 101,257.67 | 135,469.50 | 209,914.95 | 606,594.69 |
| 按业绩承诺口径归属于公司普通股股东的净利润 | 15,165.89 | 28,985.55 | 21,018.34 | 59,703.79 | 88,021.51 | 145,355.69 | 203,151.89 | 561,402.66 |
| 按业绩承诺口径扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -17,640.82 | -43,640.44 | 2,061.02 | 47,092.30 | 69,499.19 | 122,986.29 | 189,164.09 | 369,521.63 |
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 累计 |
| 按业绩承诺口径归属于公司普通股股东的净利润完成承诺数的比例 | 103.17% | -82.58% | 4203.67% | 106.61% | 82.26% | 87.04% | 78.53% | 98.70% |
| 按业绩承诺口径扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润完成承诺数的比例 | 100.33% | 101.04% | 412.20% | 104.42% | 70.41% | 77.50% | 73.09% | 73.90% |
三、传化物流2015-2021年度业绩承诺未完成的原因
2020年以来，新冠肺炎疫情的持续发展，对传化智联业务的经营产生较深的影响，影响了传化物流业绩承诺的完成。尤其是疫情爆发初期，受疫情管控影响，公路港城市物流中心几乎处于停滞状态，物流业务无法正常开展。面对疫情冲击，传化智联积极采取各项措施应对，并帮助平台企业有序推进复工复产，也增加了传化智联的各类经营成本。
此外，传化物流在过去几年的发展过程中，基于公路港布局的逐步完善和市场环境的变化，将战略方向从物流运力资源端逐步向货源端延伸，从以车货信息匹配为主逐步向以“物流+科技+金融”的智能物流服务平台模式发展。随着物流业务的不断优化，传化智联对传化物流价值实现的主要因素的策略打法与原先预计有所差异，经营业绩实现路径与原先存在差异，但有利于传化智联未来的长远发展。
四、业绩补偿实施情况
（一）前次业绩补偿实施情况
根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年-2020年传化物流累计实现的业绩情况，公司已于2021年6月18日召开第七届董事会第十二次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》
前次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，补偿股份数为234,992,955股。公司已于2021年7月1日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。
（二）本次业绩补偿实施方案
鉴于传化物流未能实现2015-2021年度业绩承诺，为保障传化智联及全体股东合法权益，传化集团应当对传化智联进行业绩补偿。传化智联拟定业绩补偿实施方案如下：
根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年-2021年传化物流累计实现的业绩情况，传化集团应补偿股份数为（(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数，即（50亿元-
36.952163亿元）÷50亿元×1,927,990,708股-234,992,955股=268,129,215股（注：
应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算），公司将以总价人民币1元的价格回购注销上述补偿股份。
五、本次业绩补偿对公司的影响
根据上述业绩补偿实施方案，传化智联将回购注销对应补偿股份268,129,215股，相关手续完成后，传化智联的股本（注册资本）将相应减少268,129,215股（元），本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障传化智联的合法权益，不存在损害传化智联及全体股东利益的情形。
六、财务顾问核查意见
国泰君安通过与传化物流、传化智联高管人员进行交流，查阅传化智联与交易对方签署的《盈利补偿协议》、《补充协议一》、《补充协议二》和相关公告文件以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》等材料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：传化物流2021年度按业绩承诺口径扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为189,164.09万元，完成率为
73.09%。传化物流2015至2021年按业绩承诺口径扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润累计为369,521.63万元，累计承诺业绩为500,000万元，完成率为73.90%。根据上市公司与传化集团签署的《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
七、独立财务顾问专项声明
本独立财务顾问对传化集团做出的关于传化物流2015-2021年度业绩承诺完成情况深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问将密切关注公司业绩补偿方案实施情况，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行对中小投资者的义务。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见及专项声明》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 4 月 25 日