股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2022-011
传化智联股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年4月12日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2022年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长徐冠巨先生主持，应参加董事9人，实际参加董事8人，独立董事陈劲先生因所在地疫情管控原因未能参加本次会议，委托独立董事辛金国先生代为出席并表决，其他董事均亲自出席了本次会议。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2021年年度报告》。
公司独立董事辛金国先生、陈劲先生、何圣东先生向董事会提交了独立董事2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《独立董事2021年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2021年度总经理业务报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司2021年度实现营业收入353.92亿元，比上年同期增长64.64%；归属于
上市公司股东的净利润22.49亿元，比上年同期增长47.87%；实现基本每股收益
0.72元/股，比上年同期增长53.19%。2021年度财务决算相关数据详见《2021年年度报告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。公司2021年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2021年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。公司董事会认为公司2021年度利润分配预案合法、合规，符合《公司法》《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及公司利润分配政策，有利于公司的长期发展。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2021年度资金占用核查报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
七、审议通过了《关于2021年度内部控制规则落实自查情况的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。
八、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2021年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
九、审议通过了《关于2021年度募集资金使用情况专项报告的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于募集资金2021年度使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。
十、审议通过了《关于2021年度社会责任报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2021年度社会责任报告》。
十一、审议通过了《关于向金融机构申请2022年度授信额度的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向金融机构申请总额度不超过人民币340亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与金融机构签订贷款合同之日起计算。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交至股东大会审议。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2022年度提供担保额度预计的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度提供担保额度预计的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于开展资产池业务的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于开展资产池业务的公告》。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于与传化集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
十九、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。
关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
二十、审议通过了《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该议案分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2021年6月18日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》，根据业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份234,992,955股。
2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象离职，需回购注销150,000股。2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议，将审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象离职，需回购注销528,000股。
2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议，将审议通过《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》，根据业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份268,129,215股。
综上，公司注册资本由3,306,449,678元减少为2,802,649,508元，总股本由3,306,449,678股调整为2,802,649,508股。
同时根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行修订。详情请参见附件《<公司章程>修订对照表》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《<公司章程>修订对照表》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于修订<公司治理细则>的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《<公司治理细则>修订对照表》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的公告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2022年4月26日