国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）2013年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对农产品2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到账情况
经公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会、公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议，同意公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市资本运营集团有限公司（原深圳市远致投资有限公司）等在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过457,875,457股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价为人民币5.46元/股。本次非公开发行于2012年8月13日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）批准，核准公司非公开发行不超过457,875,457股新股，本次实际发行股票313,650,000股，发行价格5.46元/股；截止2013年1月16日，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除有关发行费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
2、募集资金利息收入及理财收益的基本情况
截至2021年12月31日，募集资金累计实现利息收入为510.15 万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的累计收益为8,544.01万元。
其中，2013年度，募集资金存款利息收入为214.19万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益621.15万元；2014年度，募集资金存款利息收入为
57.73万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益2,539.57万元；2015年度，募集资金存款利息收入为70.58万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益1,571.01万元；2016年度，募集资金存款利息收入为28.64万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益912.59万元；2017年度，募集资金存款利息收入为22.55万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益
757.29万元；2018年度，募集资金存款利息收入为16.57万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益941.85万元；2019年度，募集资金存款利息收入为27.21万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益872.91万元。2020年度，募集资金存款利息收入为48.73万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益327.65万元。2021年度，募集资金存款利息收入为23.96万元，2021年未使用闲置募集资金投资银行保本理财产品。
3、募集资金使用的基本情况
截至2021年12月31日，共计累计使用募集资金174,221.29万元，包含广西海吉星农产品国际物流中心项目（以下简称“广西海吉星项目”）使用110.46万元账户结余募集资金利息、天津翰吉斯国际农产品物流园项目（以下简称“天津翰吉斯项目”）使用43.71万元账户结余募集资金利息另支付银行转账手续费5.26万元。
其中，2013年度，募投项目使用本次募集资金94,615.38万元，另支付银行转账手续费0.63万元；2014年度，募投项目使用本次募集资金23,990.34万元，另支付银行转账手续费1.07万元;2015年度，募投项目使用本次募集资金14,324.84万元，另支付银行转账手续费0.92万元；2016年度，募投项目使用本次募集资金13,363.19万元，另支付银行转账手续费0.76万元；2017年度，募投项目使用本次募集资金2,481.33万元（包含天津海吉星公司将43.71万账户结余利息用于天津翰吉斯项目建设的资金），另支付银行转账手续费0.83万元；2018年度，募投项目使用本次募集资金2,075.55万元，另支付银行转账手续费0.25万元。2019年度，募投项目使用本次募集资金8,392.44万元，另支付银行转账手续费0.28万
元。2020年度，募投项目使用本次募集资金11,472.36万元，另支付银行转账手续费0.37万元。2021年度，募投项目使用本次募集资金3,505.86万元，另支付银行转账手续费0.16万元。
4、募集资金结余的基本情况
截至2021年12月31日，公司募集资金账户已无余额，相关存放账户均已销户完毕。
二、募集资金存放和管理情况
公司严格执行经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法》。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为1,670,671,339.94元，原计划募投项目为向天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星公司”）增加投资用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目，向广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）增加投资用于广西海吉星农产品国际物流中心项目及偿还银行贷款用途，分别存放在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行募集资金存储专户；2013年1月21日，公司分别与保荐机构国海证券股份有限公司及上述银行签订了募集资金三方监管协议。
鉴于公司募集资金使用是对募投项目实施子公司现金增资后再用于募投项目的方式进行的，公司向天津海吉星公司和广西海吉星公司增资的资金分别存放在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行和中国农业银行股份有限公司深圳分行募集资金存储专户；2013年4月22日，该两家银行分别与公司、天津海吉星公司和广西海吉星公司及保荐机构国海证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。
上述监管协议与“三方监管协议”范本不存在重大差异，协议履行情况良好。
上述专户中，公司原在中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行设立的募集资金专户用于偿还银行贷款用途，该用途募集资金已使用完毕，公司于2015年6月8日注销了该募集资金专户，该账户剩余募集资金产生的利息39,373.14元转至公司在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行所设立的募集资金专户中。
上述专户中，公司原在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行设立的募集资
金专户用于天津翰吉斯项目，该用途募集资金（含募集资金产生的利息）已于2017年使用完毕，天津海吉星公司于2017年7月3日注销了该募集资金专户。
上述专户中，经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，同意将公司原天津翰吉斯国际农产品物流园募投项目的募集资金专项账户（开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行；账户号：102004516010006893）用于“深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目”（以下简称“深圳海吉星1号楼项目”）。2019年5月21日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行、国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司第八届董事会第四十七次会议审议，同意将节余募集资金永久补充公司流动资金。2021年11月30日，节余募集资金共计1,894.74万元（含利息收入）已全部补充公司流动资金，上述专户中，广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中国农业银行股份有限公司深圳分行募集资金存储专户均已办理注销手续。公司及募投项目公司与保荐机构国海证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳分行分别签订的募集资金监管协议相应终止。
截至2021年12月31日，募集资金（含利息及理财收益）具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 一、存放于募集资金专户的余额 | - | 0 |
| （一）公司募集资金专户 | - | 0 |
| 其中：1、广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行（用于深圳海吉星1号楼项目募集资金专户） | 102004516010006893 | 已注销 |
| 2、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79170155200005367 | 已注销 |
| 3、中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 | 1819014170008357 | 已注销 |
| （二）渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行 （天津海吉星公司募集资金专户） | 2000422689000358 | 已注销 |
| （三）中国农业银行股份有限公司深圳分行 （广西海吉星公司募集资金专户） | 41000500040031402 | 已注销 |
| 二、投资银行理财产品余额 | - | 0 |
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 合 计 | - | 0 |
三、2021年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
| 募集资金总额（不包含募集资金利息及理财收益）(注1) | 167,067.13 | 本年度投入募集资金总额（不包含募集资金利息及理财收益） | 3,395.41 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（不包含变更用途募集资金利息及理财收益） | 0 | 已累计投入募集资金总额（不包含已使用的募集资金利息及理财收益） | 174,067.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额（不包含募集资金利息及理财收益）(注1) | 3,000 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 1.8% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广西海吉星农产品国际物流中心项目（注1） | 是 | 40,000.00 | 37,000.00 | 2,635.39 | 37,000.00 | 100.00% | 注2 | 4,370.35 | 否 | 否 |
| 深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目（注1） | 是 | 0 | 10,000.00 | 760.02 | 10,000.00 | 100.00% | 2022年9月 （注3） | 项目处于建设期 | 项目处于建设期 | 否 |
| 天津翰吉斯国际农产品物流园项目（注4） | 否 | 77,067.13 | 77,067.13 | 0 | 77,067.13 | 100.00% | 注4 | -6,897.94 | 否 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 | 50,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计（注1） | -- | 167,067.13 | 174,067.13 | 3,395.41 | 174,067.13 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、广西海吉星农产品国际物流中心项目 广西海吉星项目承诺使用的募集资金已按公司最新的募集资金使用计划要求全部使用完毕（含募集资金产生利息110.46万元）。2021年度，广西海吉星项目收益未达预期，主要系广西海吉星公司应对南宁地区农产品批发市场激烈竞争，以及项目建设进度延后等原因。目前，广西海吉星项目水果交易区、冻品交易区、蔬菜交易区和蔬菜零售专区已开业运营，运营状况良好；干货交易区等其他功能区仍处于筹建或在建状态。2021年度，广西海吉星项目实现的净利润为4,370.35万元，同比增长20.22%。 2、天津翰吉斯国际农产品物流园项目 天津翰吉斯项目承诺使用的募集资金已按公司最新的募集资金使用计划要求全部使用完毕（含募集资金产生利息43.71万元）。2021年度，天津翰吉斯项目收益未达预期，主要系该项目整体投资强度较大，日常运营费用较高，以及天津和华北地区农产品批发市场竞争激烈，项目招商经营未达到预期状态。项目经过持续努力招商，整体经营状况有所提升，2021年，天津翰吉斯项目实现交易量和营业收入同比提升，同比减亏479.84万元。 3、深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目 深圳海吉星1号楼项目承诺使用的募集资金已按公司最新的募集资金使用计划要求全部使用完毕。深圳海吉星1号楼项目原计划2021年5月份竣工，因工期延后，项目竣工时间将相应延后，主要系受疫情影响，无法及时复工复产、受玻璃原材料上涨导致采购滞后，未能按照工程计划推进造成工期缓慢。截至本报告披露日，深圳海吉星1号楼项目室内外工程均完成施工，正进行设备联动调试，计划2022年9月竣工验收。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2011年第三次临时股东大会审议，同意本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。经公司第六届董事会第三十九次会议审议，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为30,407.93万元。（详见公司于2013年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第六届董事会第三十八次会议和2013年第一次临时股东大会审议，同意将暂未使用的部分募集资金83,500万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。截至2013年8月5日，公司已将暂时用于补充流动资金的83,500万元募集资金归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目已按最新的募集资金使用计划要求全部使用完毕。公司募集资金投资项目出现节余募集资金主要原因系公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的累计收益和募集资金在存放期间产生的累计利息收入。截至2021年11月30日，节余募集资金余额共计1,894.74万元（含利息收入）。（详见公司于2021年9月2日和12月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司第八届董事会第四十七次会议审议，同意将节余募集资金永久补充公司流动资金。2021年11月30日，节余募集资金共计1,894.74万元（含利息收入）已全部补充公流动资金。（详见公司于2021年9月2日和12月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） 截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目已按最新的募集资金使用计划要求全部使用完毕，公司募集资金投资项目已结项。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注： 1、上表中“募集资金承诺投资总额”系：公司2013年非公开发行股票所获得的募集资金净额共计167,067.13万元，原承诺①用于偿还银行贷款50,000万元；
②投资于天津翰吉斯国际农产品物流园项目77,067.13万元；③投资于广西海吉星农产品国际物流中心项目40,000万元。
上表中“调整后投资总额”系：经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，同意将3,000万元原计划投资于广西海吉星项目部分募集资金及7,000万元募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益，共计1亿元变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目。即调整后的投资总额为174,067.13万元（包含7,000万元募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益），承诺：①用于偿还银行贷款50,000万元（已使用完毕）；②投资于天津翰吉斯项目77,067.13万元（已使用完毕）；③投资于广西海吉星项目37,000万元（已使用完毕）；④投资于深圳海吉星1号楼项目10,000万元（已使用完毕）。
2、广西海吉星项目水果交易区、冻品交易区、蔬菜交易区和蔬菜零售专区已开业运营，运营状况良好；干货交易区等其他功能区仍处于筹建或在建状态。
3、根据《深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目可行性研究》，深圳海吉星1号楼项目原计划2021年5月份竣工，因工期延后，项目竣工时间将相应延后。目前，深圳海吉星1号楼项目室内外工程均完成施工，正进行设备联动调试，项目预计2022年9月竣工验收。
4、目前，天津翰吉斯项目冷库、蔬菜交易区、粮油干调交易区、肉类交易区和加工配送区已开业运营，运营状况良好；水果交易区、冻品交易区部分已投入运营，正在持续加强招商。
四、2021年度使用闲置募集资金投资银行保本理财产品的情况
2021年度，公司未使用闲置募集资金投资银行保本理财产品。
五、募集资金投资计划及调整情况
1、天津翰吉斯国际农产品物流园项目
公司承诺投资于天津翰吉斯项目总金额77,067.13万元的募集资金及该募集资金所产生利息截至2017年3月21日已全部投入天津翰吉斯项目。天津翰吉斯项目蔬菜交易区已于2016年12月启动；冷库、肉类交易区、粮油干调交易区、加工配送区已进入运营状态，运营状况良好；水果交易区、冻品交易区部分投入运营，正在持续加强招商。天津翰吉斯募投项目总投资为22.42亿元，除使用募集资金外，公司将利用自筹资金等方式继续投资于该项目建设。
2、广西海吉星农产品国际物流中心项目
根据公司第八届董事会第十八次会议及2018年第六次股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投向的议案》及公司第八届董事会第三十五次会议审议通过的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，承诺使用于广西海吉星项目的募集资金从40,000万元减少为37,000万元，计划于2020年度使用完毕。受新冠疫情影响，无法及时复工复产，受模板材料、劳务人员不足，导致建设进度滞后等因素影响，广西海吉星项目的募集资金延后至2021年上半年使用完毕。（详见公司于2018年8月31日、9月18日、2020年4月29日和2021年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）
公司承诺投资于广西海吉星项目总金额37,000万元的募集资金及该募集资金所产生利息截至2021年11月24日已全部投入广西海吉星项目。广西海吉星项目水果交易区已于2011年6月启动；广西海吉星项目冻品交易区、蔬菜交易区和蔬菜零售专区已开业运营，运营状况良好；干货交易区等其他功能区仍处于筹建或在建状态。广西海吉星项目总投资为13.26亿元，除使用募集资金外，公司将利用自筹资金等方式继续投资于该项目建设。
3、深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目
根据公司第八届董事会第十八次会议及2018年第六次股东大会审议通过的
《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将暂未使用的1亿元募集资金变更投向至深圳海吉星1号楼项目，计划于2020年全部使用完毕。受疫情影响，无法及时复工复产、施工单位因设备采购滞后，未能按照工程计划推进等原因造成工期缓慢，深圳海吉星1号楼项目的募集资金延后至2021年上半年使用完毕。（项目情况详见公司于2018年8月31日、9月18日和2021年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）。
公司承诺投资于深圳海吉星1号楼项目总金额10,000万元的募集资金截至2021年4月12日已全部投入深圳海吉星1号楼项目。目前，深圳海吉星1号楼项目室内外工程均完成施工，正进行设备联动调试，项目预计2022年9月竣工验收。深圳海吉星1号楼项目总投资为3.21亿元，除使用募集资金外，公司将利用自筹资金等方式继续投资于该项目建设。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
七、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对农产品董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构的核查情况
保荐代表人对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：1、查阅募集资金专用账户的银行对账单；2、中介机构相关报告；3、询问公司管理层，了解募集资金使用和项目建设情况。
经核查，保荐机构认为：农产品2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________周 琢 覃 涛
国海证券股份有限公司
年 月 日