深圳市金溢科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易事项主要是向关联人销售商品等，预计2022年与公司发生关联交易的关联人主要有山东高速信威信息科技有限公司（以下简称“山东信威”）、山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联科技”）、深圳宝溢交通科技有限公司（以下简称“深圳宝溢”），关联交易预计总金额不超过1.30亿元。
公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。本议案关联董事刘咏平、蔡福春回避表决，全体无关联关系董事全票赞成通过了该议案。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东刘咏平、蔡福春将在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2022年度预计发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 年初截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 山东信威 | 销售ETC及智慧高速相关设备及服务 | 市场化定价原则 | 4,500.00 | 188.68 | 272.92 |
| 销售商品 | 信联科技 | 销售ETC及停车加油相关设备及服务 | 市场化定价原则 | 5,000.00 | 0.00 | 242.63 |
| 销售商品 | 深圳宝溢 | 销售ETC及停车加油相关设备及服务 | 市场化定价原则 | 3,500.00 | 174.39 | 102.05 |
| 合计 | 13,000.00 | 363.07 | 617.60 |
在上述额度内，授权公司管理层根据公司实际需求，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年实际发生金额 | 2021年度预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 销售商品 | 山东信威 | 销售ETC相关设备及服务 | 272.92 | 12,000.00 | -97.73% | 2021年4月10日2021-019公告 |
| 销售商品 | 信联科技 | 销售ETC相关设备及服务 | 242.63 | 1,500.00 | -83.82% | 2021年4月10日2021-019公告 |
| 销售商品 | 深圳宝溢 | 销售ETC相关设备及服务 | 102.05 | 5,000.00 | -97.96% | 2021年4月10日2021-019公告 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在较大差异的原因为：公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但因受市场环境及疫情影响，一些预计交易实际并未发生。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。 | |||||
注：实际发生额指2021年度公司向关联人销售商品合同额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）山东高速信威信息科技有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：马腾
（2）注册资本：1,000万元人民币
（3）经营范围：一般项目：软件开发；5G通信技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算器设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；通信设备制造；电子产品销售；安防设备制造；安防设备销售；办公设备耗材制造；办公用品销售；办公设备销售；家具制造；家具零配件
生产；家具销售；五金产品制造；五金产品零售；交通安全、管制专用设备制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（4）注册地址：济南市历下区龙鼎大道海尔绿城全运村中央商务广场A区1号楼402
（5）最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 6,903.01 |
| 负债总额 | 4,204.43 |
| 净资产 | 2,698.58 |
| 营业收入 | 2,810.76 |
| 净利润 | 438.10 |
注：以上数据未经审计。
（6）股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山东高速信息工程有限公司 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 245.00 | 24.50% |
| 3 | 天津光电比特信息技术有限公司 | 245.00 | 24.50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（7）实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
2、与上市公司的关联关系
山东信威为公司参股公司，鉴于目前公司董事、高级管理人员蔡福春在山东信威担任董事，公司监事朱卫国在山东信威担任监事，山东信威符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，属于公司关联法人。
3、履约能力分析
山东信威财务状况和盈利能力良好，业务稳定，付款能力有充分保障，不存在履约风险，不是失信被执行人。
（二）山东高速信联科技股份有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：李耿
（2）注册资本：52,700万元人民币
（3）经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；洗车服务；供应链管理服务；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机动车充电销售；润滑油销售；停车场服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
互联网信息服务；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食品互联网销售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（4）注册地址：山东省济南市高新区汉峪金谷A7-5信联科技大厦
（5）最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 456,787.54 |
| 负债总额 | 302,540.22 |
| 净资产 | 154,247.32 |
| 营业收入 | 91,947.33 |
| 净利润 | 29,905.01 |
注：以上数据未经审计。
（6）股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 山东高速集团有限公司 | 30,000.00 | 56.93% |
| 2 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 8,400.00 | 15.94% |
| 3 | 北京万集科技股份有限公司 | 2,500.00 | 4.74% |
| 4 | 天津乾驰管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,197.50 | 4.17% |
| 5 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 2,100.00 | 3.98% |
| 6 | 天津景策管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,875.00 | 3.56% |
| 7 | 青岛山高智远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.90% |
| 8 | 天津聿智管理咨询合伙企业（有限合伙） | 975.50 | 1.85% |
| 9 | 天津齐臻管理咨询合伙企业（有限合伙） | 955.00 | 1.81% |
| 10 | 共青城申宏汇创二期物流产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 919.00 | 1.74% |
| 11 | 南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 764.00 | 1.45% |
| 12 | 深圳市高新投创业投资有限公司 | 229.00 | 0.43% |
| 13 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 229.00 | 0.43% |
| 14 | 宇航一期股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） | 152.00 | 0.29% |
| 15 | 山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙） | 152.00 | 0.29% |
| 16 | 中泰创业投资（深圳）有限公司 | 152.00 | 0.29% |
| 17 | 山东亿科景信信息科技有限公司 | 103.00 | 0.20% |
| 合计 | 52,700.00 | 100.00% | |
（7）实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
2、与上市公司的关联关系
信联科技为公司参股公司，鉴于过去十二个月内公司原董事郑映虹（2021年4月9日离任）曾在信联科技担任董事，信联科技符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，视同公司关联法人。
3、履约能力分析
信联科技财务状况和盈利能力良好，业务稳定，付款能力有充分保障，不存在履约风险，不是失信被执行人。
（三）深圳宝溢交通科技有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：夏继明
（2）注册资本：3,000万元人民币
（3）经营范围：一般经营项目是：城市静态智能交通系统设计、技术开发
和运营服务；无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、销售、上门安装、技术服务及技术咨询；计算机系统集成；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（4）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A1801
（5）最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 3,118.66 |
| 负债总额 | 38.31 |
| 净资产 | 3,080.35 |
| 营业收入 | 372.16 |
| 净利润 | 65.35 |
注：以上数据未经审计。
（6）股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 1,530.00 | 51.00% |
| 2 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 1,470.00 | 49.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（7）实际控制人：江苏省人民政府
2、与上市公司的关联关系
深圳宝溢为公司参股公司，鉴于目前公司董事、高级管理人员蔡福春在深圳宝溢担任副董事长，公司董事、高级管理人员刘咏平在深圳宝溢担任董事，深圳宝溢符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，属于公司关联法人。
3、履约能力分析
深圳宝溢大股东为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”），通行宝持有其51%的股权，实际控制人为江苏省人民政府。通行宝为江苏省最大的省属国有企业江苏交通控股有限公司下属子公司，是江苏省唯一负责高速公路ETC业务运营管理、营销推广、技术开发、产品开发和客户服务的专业
化单位。通行宝财务状况和盈利能力良好，业务稳定，付款能力有充分保障。而深圳宝溢成立于2019年12月，自成立以来业务稳定，与公司合作以来已签署的各项合同亦正常履约。因此深圳宝溢付款能力有充分保障，不存在履约风险，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司向信联科技、深圳宝溢销售ETC及停车加油相关设备及服务，向山东信威销售ETC及智慧高速相关设备及服务。
（二）定价依据
按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，山东信威、信联科技、深圳宝溢不享受优惠待遇。
（三）关联交易协议签署情况
2022年度，公司与山东信威、信联科技、深圳宝溢未签署年度销售总合同，而是由经营管理层在董事会授权范围内，根据对方年内提出的采购需求，协商签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与山东信威、信联科技、深圳宝溢的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易的实施有利于促进公司相关业务发展，增加经济效益。
（二）关联交易未损害公司利益
公司与关联人发生的交易价格公允，付款条件符合行业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）关联交易对公司的影响
公司与山东信威、信联科技、深圳宝溢的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）事前认可意见
经认真审阅公司提供的2022年度日常关联交易事项的有关资料及合作协议文本，我们认为各项关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于公司降低成本，符合公开、公平、公正原则，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（二）独立意见
1、我们审阅了公司2022年度日常关联交易预计议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，我们认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、公司与关联方山东信威、信联科技、深圳宝溢发生的关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
3、公司与山东信威、信联科技、深圳宝溢的关联交易的开展有利于促进公司业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
4、公司2021年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在较大差异的原因为：公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但因受市场环境及疫情影响，一些预计交易实际并未发生。公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。
5、预计2022年公司与山东信威发生的日常关联交易总额为4,500万元，与信联科技发生的日常关联交易总额为5,000万元，与深圳宝溢发生的日常关联交易总额为3,500万元，交易内容为公司向信联科技、深圳宝溢销售ETC及停车加油相关设备及服务，向山东信威销售ETC及智慧高速相关设备及服务。公司董事会已在董事会会议通知发出前征求全体独立董事对本议案的事前认可，全体独立董事同意2022年度日常关联交易预计事项并将该议案提交公司董事会审议；在董事会表决上述事项的过程中，关联董事回避了表决，全体非关联董事审议通过了议案，本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，全体独立董事对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2022年4月26日