证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号： 2022-031
国机精工股份有限公司关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的公告
一、关联交易概述
为落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司（以下简称轴研所）、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称三磨所）和中国机械工业国际合作有限公司（以下简称中机合作）的参股企业国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）拟通过“购买资产+清算注销+现金增资+设立分公司”与第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份）控股的财务公司进行重组整合。其中一拖股份计划以现金方式对国机财务增资55,816.89 万元，国机财务新增注册资本人民币 25,000 万元。
轴研所、三磨所、中机合作分别持有国机财务0.55%、0.55%和
1.82%股权，放弃本次增资优先同比例认缴出资权，轴研所、三磨所、中机合作对国机财务的持股比例将相应稀释至 0.47%、0.47%、1.56%股权；本次增资完成后，公司合计持有国机财务的股权比例由2.92%下降至2.50%。
国机集团为公司控股股东，一拖股份为国机集团实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，一拖股份为公司的关联法人，本次放弃同比例增资优先认购权构成关联交易。
公司于 2022 年 4 月 22日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的议案》，关联董事朱峰、蒋蔚、马坚、谢东钢回避了本议案的表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：第一拖拉机股份有限公司
统一社会信用代码：91410000170005381W
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号
注册资本：112,364.5275 万人民币
法定代表人：黎晓煜
成立日期：1998 年 12 月 28 日
经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东情况：控股股东为中国一拖集团有限公司，实际控制人为国机集团
（二）主要财务指标
一拖股份最近一期（2021年度）经审计的主要财务指标：
（单位：万元）
| 归属于上市公司股东的净资产 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 540,207.89 | 933,380.89 | 43,820.92 |
（三）关联关系
一拖股份与公司同受国机集团控制。
（四）履约能力分析
经查询，一拖股份不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
名称：国机财务有限责任公司类别：放弃参股公司同比例优先认缴出资权
（二）交易标的基本信息
公司名称：国机财务有限责任公司法定代表人：刘祖晴注册资本：150,000 万人民币住所：北京市海淀区丹棱街 3 号关联关系：本公司实际控制人控制的公司主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
国机财务最近一期（2021年度）经审计的主要财务指标
（单位：万元）
| 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 328,334.64 | 87,249.76 | 30,619.81 |
截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
（三）标的公司评估情况
根据中企华评估公司出具的评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为 328,334.64 万元，评估值为 334,901.33 万元。（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为 331,636.82 万元，增值额为3,302.18 万元，增值率为 1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为 334,901.33 万元，增值额为 6,566.69万元，增值率为
2.00%。两种评估方法相差 3,264.51 万元，差异率为 0.97%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。
五、关联交易协议的主要内容
（一）主要内容
一拖股份拟对国机财务出资 55,816.89 万元，获得本次增资完成后持有国机财务14.29%的股权，其中 25,000 万元计入国机财务注册资本，30,816.89 万元计入国机财务资本公积。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财务 14.29%股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调整。
本次一拖股份增资完成后，国机财务注册资本由 150,000 万元
增加至175,000 万元，轴研所、三磨所、中机合作放弃同比例增资后，对国机财务的持股比例将相应稀释至 0.47%、0.47%、1.56%股权，公司对国机财务的合计持股比例由2.92%下降至2.50%。
（二）生效条件
本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
1．国机集团批准本次增资事项；2．一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务向国机财务出售资产、一拖财务解散注销均已获得一拖股份股东大会批准；
3．国机财务股东会审议通过本次增资方案，国机财务原股东均同意放弃优先认缴权；
4．中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次增资事项。
六、交易目的和对上市公司的影响
此次一拖股份增资国机财务系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求而进行的重组整合方案组成部分。公司放弃对国机财务增资的优先同比例认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，此次股权稀释将不会影响公司及子公司未来与国机财务相关金融服务合作。
本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与一拖股份累计已发生日常关联交易164万元；当年年初至披露日公司与国机集团及其关联方累计已发生日常关联交易7049万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为本次公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和中国机械工业国际合作有限公司放弃参股公司国机财务优先同比例认缴出资权事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和中国机械工业国际合作有限公司放弃优先同比例认缴出资权系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，增资价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，放弃优先同比例认缴出资权不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第十一次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1．公司第七届董事会第十一次会议决议；
2．独立董事事前认可意见；
3．独立董事的独立意见。
特此公告。
国机精工股份有限公司董事会
2022年4月26日