证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-032
金陵华软科技股份有限公司关于2022年度为控股子公司提供担保额度的公告
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年4月25日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2022年度公司及控股子公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币33亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。其中，公司拟为控股子公司提供担保额度为18亿元，公司控股子公司之间互保额度为15亿元；为资产负债率70%以上子公司担保15亿元（含子公司间互保），为资产负债率70%以下子公司担保18亿元（含子公司间互保）。上述融资担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准，公司将授权管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
二、担保额度预计情况
（一）公司拟为所属控股公司融资提供人民币18亿元额度的信用担保，具体担保额度分配如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 2022年度担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期归母净资产比例 |
| 金陵华软科技股份有限公司 | 倍升互联（北京） 科技有限公司 | 53.33% | 82.32% | 1.73 | 6 | 30.11% |
| 金陵华软科技股份有限公司 | 倍升互联（江苏） 科技有限公司 | 53.33% | 53.89% | 0 | 1 | 5.02% |
| 金陵华软科技股份有限公司 | 江苏创森智云信 息科技有限公司 | 53.33% | 51.35% | 0.40 | 2 | 10.04% |
| 金陵华软科技股份有限公司 | 天禾软件科技 （苏州）有限公 司 | 53.33% | 94.79% | 0.10 | 1 | 5.02% |
| 金陵华软科技股份有限公司 | 山东天安化工股 份有限公司 | 90.71% | 56.80% | 0 | 3 | 15.06% |
| 金陵华软科技股份有限公司 | 南通市纳百园化 工有限公司 | 100% | 95.31% | 0 | 3 | 15.06% |
| 金陵华软科技股份有限公司 | 苏州天康生物科 技有限公司 | 51% | 45.94% | 0 | 0.50 | 2.51% |
| 金陵华软科技股份有限公司 | 北京奥得赛化学 有限公司 | 98.94% | 48.04% | 0 | 1.50 | 7.53% |
（二）公司控股子公司之间互保额度为人民币15亿元，倍升互联（北京）科技有限公司、倍升互联（江苏）科技有限公司和江苏创森智云信息科技有限公司分别互保2.5亿元。
本次担保主要基于2021年三家子公司互保业务的延续。该笔互保的业务实质，为三家子公司作为交叉保证人的保证义务总和不超过
2.5亿元。但因无法确定各子公司实际发生的互保额度，根据审慎原则，公司以各自最大互保额度计量，即三家子公司各自互保2.5亿元。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 2022年度担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期归母净资产比例 |
| 倍升互联 （北京） 科技有限 公司 | 倍升互联 （江苏）科 技有限公司 | 100% | 53.89% | 0 | 2.5 | 12.55% |
| 倍升互联 （北京） 科技有限 公司 | 江苏创森智 云信息科技 有限公司 | 100% | 51.35% | 0.35 | 2.5 | 12.55% |
| 倍升互联 （江苏） 科技有限 公司 | 倍升互联 （北京） 科技有限 公司 | 0% | 82.32% | 0 | 2.5 | 12.55% |
| 倍升互联 （江苏） 科技有限 公司 | 江苏创森智 云信息科技 有限公司 | 0% | 51.35% | 0 | 2.5 | 12.55% |
| 江苏创森 智云信息 科技有限 公司 | 倍升互联 （北京） 科技有限 公司 | 0% | 82.32% | 0.45 | 2.5 | 12.55% |
| 江苏创森 智云信息 科技有限 公司 | 倍升互联 （江苏）科 技有限公司 | 0% | 53.89% | 0 | 2.5 | 12.55% |
（三）提供/被担保子公司基本情况及财务数据如下：
单位：元
| 1、倍 | 注册资本 | 4200万元 | 财务状况 | ||
| 法定代表人 | 张杰 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 升互联（北京）科技有限公司 | 统一社会信用代码 | 911101080628365167 | 总资产 | 586,028,079.98 | 455,297,292.50 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | 总负债 | 482,399,299.21 | 341,757,370.46 | |
| 成立日期 | 2013.2.1 | 净资产 | 103,628,780.77 | 113,539,922.04 | |
| 经营期限 | 2013.2.1-2033.1.31 | 经营业绩 | |||
| 注册地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼一层105号 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品、汽车、汽车零配件、润滑油、五金交电、机械设备、橡胶制品、安全技术防范产品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；仪器仪表维修；计算机、通讯设备维修；办公设备维修；日用电器修理（限符合家用电子电器维修业服务经营规范）；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；汽车旧车零售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售；机动车充电桩充电零售；机动车维修；信息系统集成服务；物联网技术服务；废弃电器电子产品处理；零售烟草；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；废弃电器电子产品处理、零售烟草、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 营业收入 | 2,501,537,311.20 | 1,963,143,418.20 | |
| 股权关系 | 为上市公司控股子公司 | 利润总额 | 10,803,727.85 | 26,799,710.45 | |
| 其他少数股东 | 天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙） | 净利润 | 7,777,061.55 | 20,437,184.80 | |
| 2、倍升互联（江苏） | 注册资本 | 5000万元 | 财务状况 | ||
| 法定代表人 | 张杰 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 统一社会信用代码 | 91320508MA1X795C1L | 总资产 | 111,282,586.88 | 207,692,064.46 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | 总负债 | 59,975,209.85 | 156,409,903.04 | |
| 成立日期 | 2018.9.18 | 净资产 | 51,307,377.03 | 51,282,161.42 | |
| 经营期限 | 2018.9.18至无固定期限 | 经营业绩 | |||
| 注册地址 | 苏州市朱家湾街8号2幢A座405室 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 经营范围 | 销售：计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设 | 营业收 | 73,446,432.73 | 86,566,095.54 | |
| 科技有限公司 | 备、电子产品；计算机、办公设备的维修；计算机信息技术领域内的技术咨询、技术推广及技术服务；计算机软件的开发及维护服务；计算机及软件技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；橡胶制品销售；润滑油销售；五金产品零售；机械设备销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 入 | |||
| 股权关系 | 为上市公司控股子公司倍升互联（北京）科技有限公司之全资子公司 | 利润总额 | 35,056.29 | 46,375.43 | |
| 其他少数股东 | 天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙） | 净利润 | 25,215.61 | 34,781.57 | |
| 3、江苏创森智云信息科技有限公司 | 注册资本 | 3000万元 | 财务状况 | ||
| 法定代表人 | 张杰 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 统一社会信用代码 | 91320508MA202DHM50 | 总资产 | 92,788,801.04 | 37,029,374.95 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | 总负债 | 47,647,954.05 | 1,440,508.53 | |
| 成立日期 | 2019.9.10 | 净资产 | 45,140,846.99 | 35,588,866.42 | |
| 经营期限 | 2019.9.10至无固定期限 | 经营业绩 | |||
| 注册地址 | 苏州市朱家湾街8号2幢A座4层405室 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 经营范围 | 销售：计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机、办公设备的维修；计算机信息技术领域内的技术咨询、技术推广及技术服务；计算机软件的开发及维护服务；计算机及软件技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；橡胶制品销售；润滑油销售；五金产品零售；机械设备销售；机动车修理和维护（除依 | 营业收入 | 455,671,903.69 | 180,194,559.31 | |
| 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 股权关系 | 为上市公司控股子公司倍升互联（北京）科技有限公司的全资子公司 | 利润总额 | 12,737,235.29 | 7,451,942.89 | |
| 其他少数股东 | 天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙） | 净利润 | 9,551,980.57 | 5,588,866.42 | |
| 4、天禾软件科技（苏州）有限公司 | 注册资本 | 3000万元 | 财务状况 | ||
| 法定代表人 | 刁鹏 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 统一社会信用代码 | 913205056082884954 | 总资产 | 47,073,860.53 | 35,100,950.15 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | 总负债 | 44,620,474.91 | 30,444,073.84 | |
| 成立日期 | 1993.7.28 | 净资产 | 2,453,385.62 | 4,656,876.31 | |
| 经营期限 | 1993.7.28-2043.7.27 | 经营业绩 | |||
| 注册地址 | 苏州市朱家湾街8号（姑苏天安云谷2栋A座4层405单元） | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 经营范围 | 计算机软件的技术开发、技术咨询服务；研发、销售电子产品、计算机软件及其辅助设备；机械设备、环保设备、通讯设备、计算机软硬件及配件的销售；销售：AKD乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶、非危险化工产品、煤炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 营业收入 | 303,077,915.86 | 90,249,616.33 | |
| 股权关系 | 为上市公司控股子公司倍升互联（北京）科技有限公司的全资子公司 | 利润总额 | -2,203,490.69 | -1,045,134.37 | |
| 其他少数股东 | 天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙） | 净利润 | -2,203,490.69 | -1,517,220.49 | |
| 5、山东天安化 | 注册资本 | 8569.1911万元 | 财务状况 | ||
| 法定代表人 | 朱巧根 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 统一社会信用代码 | 91371400676839033N | 总资产 | 414,566,477.97 | 241,957,855.09 | |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市) | 总负债 | 235,803,029.86 | 74,313,350.34 | |
| 成立日期 | 2008.7.2 | 净资产 | 178,763,448.11 | 167,644,504.75 | |
| 工股份有限公司 | 经营期限 | 2008.7.2 至无固定期限 | 经营业绩 | ||
| 注册地址 | 山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品仓储；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 营业收入 | 277,822,048.48 | 223,924,399.76 | |
| 股权关系 | 为上市公司控股子公司 | 利润总额 | 13,024,693.40 | -7,495,027.61 | |
| 其他少数股东 | 冯如泉、冯丽、苏现新、张成生、岳德胜 | 净利润 | 15,261,859.25 | -7,024,228.87 | |
| 6、南通市纳百园化工有限公司 | 注册资本 | 16889.66万元 | 财务状况 | ||
| 法定代表人 | 顾培群 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 统一社会信用代码 | 91320623666819485T | 总资产 | 124,946,134.19 | 71,345,376.56 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | 总负债 | 119,080,874.66 | 55,977,502.82 | |
| 成立日期 | 2007.9.12 | 净资产 | 5,865,259.53 | 15,367,873.74 | |
| 经营期限 | 2007.9.12-2027.9.11 | 经营业绩 | |||
| 注册地址 | 如东县洋口化工园区 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 经营范围 | 丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%]生产（按《安全生产许可证》核定的范围生产）及上述自产产品的销售。氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂、AKD（烷基烯酮二聚体）原粉、TRP催化剂（锰络合催化剂）、DBSO（6-6二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氯化钠生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 营业收入 | 65,140,288.44 | 25,207,018.48 | |
| 股权关系 | 为上市公司全资子公司 | 利润总额 | -9,502,614.21 | -5,905,981.20 | |
| 其他少数股东 | 无 | 净利润 | -9,502,614.21 | -5,245,509.95 | |
| 7、 | 注册资本 | 2000万元 | 财务状况 | ||
| 法定代表 | 张杰 | 项目 | 2021年12月31 | 2020年12月31日 | |
| 苏州天康生物科技有限公司 | 人 | 日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91320505323586587B | 总资产 | 22,811,938.31 | 14,813,390.64 | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | 总负债 | 10,480,852.73 | 5,875,945.61 | |
| 成立日期 | 2014.12.26 | 净资产 | 12,331,085.58 | 8,937,445.03 | |
| 经营期限 | 2014.12.26至无固定期限 | 经营业绩 | |||
| 注册地址 | 苏州高新区大同路20号五区1号综合保税区C-16-1号厂房 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 经营范围 | 食品添加剂的生产、研发、销售；调味料（固态）、饮料（固体饮料类）、其他食品（糕点预拌粉）生产；生物制品的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务；健康信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 营业收入 | 52,007,616.58 | 52,912,876.29 | |
| 股权关系 | 为上市公司控股子公司 | 利润总额 | 3,359,267.35 | 4,761,547.41 | |
| 其他少数股东 | 无锡嘉维信科技有限公司、王新伟 | 净利润 | 3,393,640.55 | 5,249,990.60 | |
| 8、北京奥得赛化学有限公司 | 注册资本 | 7000万元 | 财务状况 | ||
| 法定代表人 | 吴细兵 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 统一社会信用代码 | 9111010875671306XM | 总资产 | 561,898,546.24 | 400,471,473.06 | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | 总负债 | 269,918,474.09 | 102,316,090.75 | |
| 成立日期 | 2003.12.2 | 净资产 | 291,980,072.15 | 298,155,382.31 | |
| 经营期限 | 2003.12.2至无固定期限 | 经营业绩 | |||
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京东园七区19号楼18层1801B、1802A、1802B室 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 经营范围 | 生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；普通货运；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。 | 营业收入 | 363,296,528.05 | 323,266,715.78 | |
| 股权关系 | 为上市公司控股子公司 | 利润总额 | -7,249,870.36 | 13,249,987.23 | |
| 其他少数股东 | 张金华、方敏 | 净利润 | -6,175,310.16 | 11,986,286.14 | |
四、担保的主要内容
担保方式：信用担保并承担连带担保责任，且公司为控股子公司提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保。担保期限：具体担保期限以与相关银行及合作伙伴签订的担保协议为准。
担保金额：担保总金额不超过人民币33亿元，其中，公司为控股子公司提供担保额度为18亿元，公司控股子公司之间互保总额度为15亿元。
五、董事会意见
因经营业务发展需要，公司控股子公司拟向银行及供应商等合作伙伴进行融资，由公司为控股子公司提供担保以及控股子公司与其他控股子公司互保。公司董事会认为，上述所属控股公司为公司合并报表内的所属控股公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述所属公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控；且公司为控股子公司提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。
六、独立董事独立意见
1、公司控股子公司拟向银行及合作伙伴融资，2022年度拟融资金额合计不超过人民币33亿元，由公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间互保，并承担连带担保责任。上述事项符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2、本次公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间互保额度是根据2022年各所属控股公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
3、根据各所属控股公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。本次为2022年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意2022年度公司及控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司累计不超过人民币33亿元的融资提供信用担保，并承担连带担保责任。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额为38,500万元（包括公司对控股子公司提供的担保总额为30,500万元，控股子公司之间互相担保总额为8,000万元），占最近一期经审计归母净资产199,252.86万元比例为19.32%；公司及控股子公司对外担保余额是30,285.90万元，占公司最近一期经审计归母净资产199,252.86万元的比例为 15.20%。
公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日