华软科技：天风证券关于华软科技之2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对华软科技2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2233号《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）发行人民币普通股股票165,803,108股，每股发行价格为人民币3.86元。截至2021年9月1日止，公司向舞福科技发行人民币普通股（A股）165,803,108股，募集资金总额为人民币640,000,000.00元，扣除待支付承销费2,600,000.00元后，实际募集资金净额为人民币637,400,000.00元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]210Z0021号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入623,069,402.39元，具体如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	2021年度投入金额	2021年度投入金额包含的前期自筹募集资金置换金额
1	支付购买资产的现金对价	361,418,602.39	178,329,315.93
2	支付中介费用	16,650,800.00	14,050,800.00
3	补充流动资金	245,000,000.00	-
合计		623,069,402.39	192,380,115.93

截止2021年12月31日，公司募集配套资金投资项目累计使用募集资金623,069,402.39元，其中：支付购买资产的现金对价361,418,602.39元；支付中介费用16,650,800.00元，补充流动资金245,000,000.00元；现金管理收益1,036,971.19元；支付银行手续费1,469.06元，取得专户利息收入459,813.29元。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币18,425,913.03元。

二、募集资金的存放和管理情况

为了规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》。公司与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行、独立财务顾问天风证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并于中国工商银行股份有限公司苏州道前支行下属苏州阊胥路支行开设募集资金专项账户。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行账户名称	账户名	账号	余额
中国工商银行股份有限公司苏州阊胥路支行	金陵华软科技股份有限公司	1102170629006115151	18,425,913.03

三、2021年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2021年募投资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投资金先期投入置换情况

2021年9月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目

19,238.01万元。前述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。独立财务顾问出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司已自筹资金支付购买资产的现金对价和支付中介费用的情况进行了专项审核，出具了《关于金陵华软科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字【2021】210Z0125号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年9月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全性的情况下，使用不超过人民币4.4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

截止2012年12月31日，公司滚动使用闲置资金购买理财产品累计5亿元，理财产品产生投资收益1,036,971.19元，理财产品期末无余额。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）用超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

公司不存用超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2021年度，华软科技依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）

财务顾问主办人：

章 琦 张兴旺

天风证券股份有限公司

2022年4月25日

附表

募集资金使用情况表

单位：人民币元

募集资金总额		640,000,000.00			本年度投入募集资金总额			623,069,402.39
募集资金净额		637,400,000.00			已累计投入募集资金总额			623,069,402.39
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
支付购买资产的现金对价	否	374,201,279.85	374,201,279.85	361,418,602.39	361,418,602.39	96.58	不适用		不适用	不适用	否
支付中介费用	否	16,650,800.00	16,650,800.00	16,650,800.00	16,650,800.00	100.00	不适用		不适用	不适用	否
补充流动资金	否	249,147,920.15	249,147,920.15	245,000,000.00	245,000,000.00	98.34	不适用		不适用	不适用	否
承诺投资项目合计		640,000,000.00	640,000,000.00	623,069,402.39	623,069,402.39
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	支付购买资产的现金对价：支付个人股东的现金对价须代扣代缴个人所得税，税务机关尚未最终核定缴税金额
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式	无

调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2021年度，公司存在募集资金投资项目先期投入及置换情况，详见本核查意见三（二）之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2021年度，公司存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况，详见本核查意见三（四）之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无