山东路桥：公司2021年度董事会工作报告

山东高速路桥集团股份有限公司

2021年度董事会工作报告2021年度，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地履行职责，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会工作，保障了公司规范运作和可持续发展。现将公司董事会2021年度主要工作报告如下：

一、2021年公司经营情况

2021年度，公司实现营业收入575.22亿元，同比增长67.03%；实现利润总额33.92亿元，同比增长86.62%；实现归属于母公司所有者的净利润21.35亿元，同比增长59.48%。截至2021年底，公司资产总额833.87亿元，较年初增长51.21%；负债633.74亿元，较年初增长49.99%；归属于上市公司股东的所有者权益135.25亿元，较年初增长56.44%。

二、2021年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开19次董事会会议，审议议案74项，具体情况如下：

序号

序号	时间	届次	议案审议情况
1	2021年1月11日	第九届董事会第十二次会议	1.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 2.《关于变更公司英文名称并修订<公司章程>的议案》 3.《关于增加指定信息披露媒体并修订<公司章程> 的议案》 4.《关于增加董事会成员人数并修订<公司章程>及相关制度的议案》 5.《关于选举非独立董事候选人的议案》 6.《关于选举独立董事候选人的议案》 7.《关于成立西部建设公司的议案》 8.《关于成立湖北建设公司的议案》 9.《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

序号	时间	届次	议案审议情况
2	2021年2月19日	第九届董事会第十三次会议	1.《关于子公司参与明村至董家口公路工程投标的议案》 2.《关于子公司参与济南至潍坊高速公路工程1-3标段投标的议案》 3.《关于向中铁隆公司提供财务资助的议案》 4.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
3	2021年2月22日	第九届董事会第十四次会议	1.《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》 2.《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》 3.《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》 4.《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
4	2021年3月8日	第九届董事会第十五次会议	1.《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》 2.《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
5	2021年3月15日	第九届董事会第十六次会议	1.《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》
6	2021年4月9日	第九届董事会第十七次会议	1.《关于子公司与关联方共同出资设立鲁乐合伙的议案》
7	2021年4月23日	第九届董事会第十八次会议	1.《公司2020年年度报告及摘要》 2.《公司2020年度董事会工作报告》 3.《公司2020年度总经理工作报告》 4.《公司2020年度利润分配预案》 5.《公司2020年度财务决算报告》 6.《公司2021年度财务预算报告》 7.《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》 8.《关于预计2021年度日常关联交易的议案》 9.《关于预计2021年度存贷款关联交易的议案》 10.《关于预计2021年度担保额度的议案》 11.《公司2020年度内部控制自我评价报告》 12.《公司2020年度社会责任报告》 13.《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》 14.《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 15.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 16.《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》
8	2021年4月27日	第九届董事会第十九次会议	1.《公司2021年第一季度报告全文及正文》 2.《关于子公司对博兴港项目出资的议案》
9	2021年5月7日	第九届董事会第二十次会议	1. 《关于子公司参与济南绕城高速公路二环线北环段工程投标的议案》
10	2021年6月21日	第九届董事会第二十一次会议	1.《关于子公司对济郑高铁项目出资的议案》 2.《关于子公司参与设立山高保理公司的议案》
11	2021年6月28日	第九届董事会第二十二次会议	1.《关于补选公司第九届董事会董事候选人的议案》 2.《关于子公司开展融资租赁业务的议案》 3.《关于设立济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）的议案》
12	2021年7月5日	第九届董事会第	1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议

序号	时间	届次	议案审议情况
		二十三次会议	案》 2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 5.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 6.《关于<山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 7.《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 8.《关于<山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划>的议案》 9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 10.《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》
13	2021年7月22日	第九届董事会第二十四次会议	1.《关于选举公司董事长的议案》 2.《关于调整董事会专门委员会成员组成的议案》 3.《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》 4.《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》 5.《关于设立德州养护公司的议案》
14	2021年8月27日	第九届董事会第二十五次会议	1.《公司2021年半年度报告及摘要》 2.《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》 3.《关于调整2021年度担保额度的议案》 4.《董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 5.《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》
15	2021年9月13日	第九届董事会第二十六次会议	1.《关于提前退出京台合伙部分投资的议案》 2.《关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的议案》 3.《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度>的议案》
16	2021年10月22日	第九届董事会第二十七次会议	1.《公司2021年第三季度报告》
17	2021年11月4日	第九届董事会第二十八次会议	1.《关于向参股子公司提供财务资助的议案》
18	2021年12月3日	第九届董事会第二十九次会议	1.《关于参与设立山东半岛城市群基础设施投资中心 （有限合伙）的议案》 2.《关于设立山东高速交通设施有限公司的议案》 3.《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》
19	2021年12月24日	第九届董事会第三十次会议	1.《关于更正<2021年第三季度报告>的议案》

（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

2021年，公司董事会依法、合规、高效的组织股东大会，共召开股东大会7次，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，审议议案40项，确保了投资者

的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作，召开股东大会的具体情况如下：

序号

序号	时间	届次	审议议案
1	2021年1月27日	2021年第一次临时股东大会	1.《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 2.《关于变更公司英文名称并修订<公司章程>的议案》 3.《关于增加指定信息披露媒体并修订<公司章程>的议案》 4.《关于增加董事会成员人数并修订<公司章程>及相关制度的议案》 5.《关于选举非独立董事候选人的议案》 6.《关于选举独立董事候选人的议案》 7.《关于补选监事候选人的议案》 8.《关于成立西部建设公司的议案》 9.《关于成立湖北建设公司的议案》
2	2021年3月8日	2021年第二次临时股东大会	1.《关于子公司参与明村至董家口公路工程投标的议案》 2.《关于子公司参与济南至潍坊高速公路工程1-3标段投标的议案》 3.《关于向中铁隆公司提供财务资助的议案》
3	2021年3月25日	2021年第三次临时股东大会	1.《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》 2.《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》
4	2021年5月18日	2020年度股东大会	1.《公司2020年年度报告及摘要》 2.《公司2020年度董事会工作报告》 3.《公司2020年度监事会工作报告》 4《公司2020年度利润分配预案》 5《公司2020年度财务决算报告》 6《公司2021年度财务预算报告》 7.《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》 8.《关于预计2021年度日常关联交易的议案》 9.《关于预计2021年度存贷款关联交易的议案》 10.《关于预计2021年度担保额度的议案》 11.《关于子公司参与济南绕城高速公路二环线北环段工程投标的议案》
5	2021年7月22日	2021年第四次临时股东大会	1.《关于补选公司第九届董事会董事的议案》
6	2021年9月24日	2021年第五次临时股东大会	1.《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于调整2021年度担保额度的议案》 3.《关于提前退出京台合伙部分投资的议案》 4.《关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的议案》
7	2021年12月20日	2021年第六次临时股东大会	1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

序号	时间	届次	审议议案
			2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 5.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 6.《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》 7.《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 8.《关于<山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划>的议案》 9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 10.《关于参与设立山东半岛城市群基础设施投资中心（有限合伙）的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及风险控制委员会。2021年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。1．战略与发展委员会报告期内，战略与发展委员会根据《公司法》《公司章程》《战略与发展委员会议事规则》及其他相关规定，积极履行职责。召开战略委员会会议2次，审议《2020年年报公司未来发展展望的议案》及《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；就公司未来发展规划，重大融资情况等方面进行了探讨和研究，对公司长期发展战略和重大投资决策的部署发挥了重要作用。2．薪酬与考核委员会报告期内，薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极开展工作，认真履行职责；召开薪酬与考核委员会2次，审议《2020年度公司董事、高级管理人员考核情况》及《2021年度董事、高级管理人员薪酬分配方案》；准备股权激励计划首次授予部分第三个行权期股票期权及预留授予部分第二个行权期股票期权的行权申请工作；结合公司经营目标年度完成情况，对公司董事及高级管理人员履行职责及业绩进行审查并作出评价；注重健全考核机制，细化相应的考核体系和考核办法，协助公司进一步完善考核体系与考核指标。对优化、完善公司激励与考核机制发挥了积极的作用。

3．提名委员会报告期内，提名委员会根据《提名委员会议事规则》开展工作，认真履行职责。召开提名委员会2次，审议《关于选举非独立董事候选人的议案》、《关于选举独立董事候选人的议案》及《关于补选公司第九届董事会董事候选人的议案》；对公司董事、高级管理人员的资质和任职标准、遴选程序提出建议，维护了董事会的独立性，规范了公司管理层的产生程序，进一步完善了公司治理结构。公司董事、高级管理人员均能勤勉履职，在企业发展中充分发挥了核心作用。4．审计委员会报告期内，审计委员会根据《审计委员会议事规则》开展工作，认真履行职责。 召开审计委员会5次，听取2021年度内部审计工作汇报，批准2022年度审计工作计划，了解公司各部门及子公司的运营情况，对公司年度审计报告进行审查并及时向公司董事会报告。积极做好内、外部审计的沟通和协调，与会计师事务所协商确定2021年度审计工作的时间安排，并在审计进场前进行审计事项沟通，确保公司2021年度审计工作的顺利完成。审阅公司年度财务报告，听取公司内部控制工作汇报，审议公司年度内部控制评价报告，评价公司内部控制的设计合理性及运行有效性，指导公司进一步加强内部控制建设。对公司外部审计机构执行的年度财务报告审计工作及内部控制审计工作情况进行监督评价，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。5．风险控制委员会报告期内，风险控制委员会根据《风险控制委员会议事规则》开展工作，召开风险控制委员会1次，审议《2020年度风险分析报告》；就公司日常生产经营以及长远战略规划中面对的风险进行了深入探讨和分析，提出规避思路与防范措施，有效降低了公司面临的各项风险，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。

（四）独立董事履职情况

2021年度，公司独立董事严格根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公

司重大事项发表了19份独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的经营决策，为公司的科学决策和健康发展提供了有效保障。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司及时、准确、完整地披露了2020年年报、2021年半年度报告和各季度报告，全年对外披露各类临时公告155份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，及时、客观反映公司生产经营实际。

（六）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，坚持主动、专业、高效的与投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。报告期内，公司在年度报告披露后，首次尝试召开了年度业绩说明会，回答投资者关心的问题，为投资者解读公司年报，听取投资者对公司的意见建议；赴北京、上海、无锡等多地开展路演，回复互动平台投资者关注的热点问题，对股东关心的生产经营、财务状况等信息客观解答。通过多种形式，加强与全体股东、监管机构、分析师、证券服务机构、媒体及公众的沟通，就行业热点问题、公司经营情况和发展战略等进行充分交流，传递公司理念价值，打造受投资者尊敬、受资本市场欢迎的公司形象。

三、2022年公司董事会重点工作

2022年，公司董事会将本着勤勉尽责的态度，夯实公司高质量发展的基础，为公司规范有序运作提供保障，形成规范治理的长效机制；一是决胜国企三年改革行动，尤其是重点改革领域，落实好董事会六项职权，激发公司内部活力，提高公司运作效率；二是强化风险控制，坚守风险底线，聚焦重点问题，筑牢合规管理体系建设，依法合规的履行信息披露义务，提高信息披露的可理解性与可阅读性；三是持续提升履职水平，坚持“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，对关乎生产经营的重大事项做出科学决策；四是严格执行股东大会的各

项决议，认真筹划公司未来发展计划和重大投资事项，聚焦主责主业，深化改革创新，坚定实施公司制定的发展战略，不断提升公司内在质量与盈利能力；五是牢记回报投资者的初心使命，持续完善投资者沟通渠道和方式，积极探索投资者关系管理的新途径，主动服务、精准服务，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系；六是严格落实内幕信息知情人登记管理制度，不断细化完善关联交易管理机制；七是党建引领，文化铸魂，传承百年路桥红色基因，加强干部队伍建设和企业文化建设，推动公司高质量发展再上新台阶。

2022年，面对新形势、新格局、新要求，公司董事会将继续秉承初心，坚定信心，尽责履职、努力工作，力争以良好的经营业绩和发展成果回报股东，回报社会。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2022年4月22日