| 山东高速路桥集团股份有限公司 |
| 2021年度 |
| 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
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| 鉴证报告 | |
| 关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告 | 1-10 |
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2022JNAA30208山东高速路桥集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”)董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
山东路桥管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，山东路桥上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了山东路桥2021年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供山东路桥2021年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国 北京 | 中国注册会计师： |
| 二○二二年四月二十二日 | |
山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：再融资类第二号 上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》的相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度的募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
（一）向合格投资者公开发行公司债券募集资金
1、募集资金金额及到位时间
2020年9月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2309 号文同意注册，山东高速路桥集团股份有限公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
2021年6月1日，公司完成本次债券首期发行工作，成功发行“山东高速路桥集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为 3 亿元（债券简称“21山路01” 债券代码“149488.SZ），期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。扣除主承销商承销费用人民币600,000.00元后，募集资金净额299,400,000.00元已于2021年6月01日由主承销商中信证券股份有限公司缴存中国建设银行股份有限公司济南天桥支行37050161650809667799、兴业银行股份有限公司济南分行376010100101366342账户内。
2、募集资金本年度使用金额及当前余额
本年度募集资金299,400,000.00元已全部用于偿还银行贷款。
（二）非公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2220号）核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。本次募集资金向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司（ＰＩＰＥ２０２０）、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司共5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股，每股发行价格为人民币4.85元。截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为988,749,995.10元，已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。上述募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币981,726,410.19元。
2020 年10 月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007 号《验资报告》：经审验，截至 2020 年 10 月 30 日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额 999,999,995.10 元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为 981,726,410.19 元。
2、募集资金以前年度 、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，公司以非公开发行股票募集资金累计投入项目金额为530,046,796.69元。
（2）本年度使用金额及当前余额
截至2021年12月31日，公司以非公开发行股票募集资金累计投入项目金额为927,649,995.10元，其中本年使用募投资金397,603,198.41元。本年收到账户利息收入3,266,672.23元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费1,000.00元，支付银行手续
费等3,325.16元，年末余额为57,149,349.13元。
具体使用及结存情况详见下表：
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 988,749,995.10 |
| 加：利息收入 | 3,652,075.09 |
| 加：基本户转入手续费 | 1,000.00 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 927,649,995.10 |
| 其中：置换前期资金 | 230,046,796.69 |
| 减：银行手续费、财务顾问费等 | 7,603,825.96 |
| 加：募集资金已置换未转出金额 | 100.00 |
| 期末余额 | 57,149,349.13 |
二、 募集资金存放和管理情况
为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性对募集资金进行管理。
（一）向合格投资者公开发行公司债券募集资金
1、募集资金的管理情况
2021年5月，公司分别与募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行，及受托管理人中信证券股份有限公司签署了《山东高速路桥集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金及偿债专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司签署的上述协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能依据协议规定有效履行相关职责。上述《监管协议》执行情况良好。
2、募集资金专户存储情况
公司向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额 299,400,000.00元存储于中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、兴业银行股份有限公司济南分行账户内。具体情况如下：
| 债券名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 到账日期 | 到账金额 | 期末余额 |
| 21山路01 | 中国建设银行股份有限公司济南天桥支行 | 37050161650809667799 | 2021年6月01日 | 149,700,000.00 | 7,736.87 |
| 兴业银行股份有限公司济南分行 | 376010100101366342 | 2021年6月01日 | 149,700,000.00 | 7,476.40 | |
| 合计 | 299,400,000.00 | 15,213.27 | |||
（二）非公开发行股票募集资金
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31日止，公司募集资金的存储情况列示如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司济南阳光新路支行 | 122904784910919 | 917,833.25 | 活期存款 |
| 恒丰银行股份有限公司济南分行 | 853110010122302607 | 27,702.99 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司济南天桥支行 | 37050161650800001257 | 56,198,628.47 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行 | 1602003119200256235 | 5,184.42 | 活期存款 |
注1: 截至2021年12月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行向路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入980,629,995.10 元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息397,833.25元，余额917,833.25元。
注2：截至2021年12月31日，路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行收到资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行转入980,629,995.10元，转出至山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行230,629,995.10元，转出至湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行450,000,000.00元，支出流动资金300,000,000.00元，支付手续费600.80元，收到利息28,303.79元，余额27,702.99元。
注3：截至2021年12月31日，湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部347,020,000.00元，支付手续费2,002.80元，收到利息3,220,631.27元，余额56,198,628.47元。
注4：截至2021年12月31日，山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入230,629,995.10元，使用募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费1,000.00元，代山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部支付50,583,198.41元，支付手续费1,222.36元,收到利息5,306.78元，余额5,184.42元。
三、 本年度募集资金实际使用情况
1、本公司向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况详见附表1：向合格投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照表；非公开发行股票募集资金使用情况详见附表2：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
2020 年 12月 21 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙））出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告 》（XYZH/2020JNAA30015 号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，2021年度不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
山东高速路桥集团股份有限公司
二○二二年四月二十二日
附表1：
向合格投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照表
2021年度
编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 29,940.00 | 本年度投入募集资金总额 | 29,940.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 29,940.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.偿还银行贷款 | 否 | 29,940.00 | 29,940.00 | 29,940.00 | 29,940.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 29,940.00 | 29,940.00 | 29,940.00 | 29,940.00 | 100.00% | |||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||||
| 合计 | 29,940.00 | 29,940.00 | 29,940.00 | 29,940.00 | 100.00% | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表
2021年度
编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 98,172.64 | 本年度投入募集资金总额 | 39,760.32 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 92,765.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 34,702.00 | 39,702.00 | 88.23% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.高密市城建工程PPP项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 5,058.32 | 23,063.00 | 92.25% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 39,760.32 | 92,765.00 | ||||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 39,760.32 | 92,765.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020 年 12 月21日，公司第九届董事会第十次会议审议及第九届监事会第五次会议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金23,004.68 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告 》（XYZH/2020JNAA30015 号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 在公司募集资金专户储存。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||