中泰证券股份有限公司
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2021年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司所提供的资料，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 公司/本公司/上市公司/山东路桥 | 指 | 山东高速路桥集团股份有限公司 |
| 铁发基金 | 指 | 山东铁路发展基金有限公司 |
| 光大金瓯 | 指 | 光大金瓯资产管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 铁发基金、光大金瓯 |
| 路桥集团/标的公司 | 指 | 山东省路桥集团有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 路桥集团17.11%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 山东路桥发行股份购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 山东路桥向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 中联评估 | 中联资产评估集团有限公司 | |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第251号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东高速路桥集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
山东路桥于2020年9月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），核准公司向山东铁路发展基金有限公司发行200,551,804股股份、向光大金瓯资产管理有限公司发行30,082,770股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。中泰证券担任山东路桥本次交易的独立财务顾问，依照相关法律法规的有关规定，对山东路桥进行持续督导。本独立财务顾问现就2021年度相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户情况
（一）本次交易方案概况
公司以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，同时向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。
本次交易完成后，公司持有路桥集团100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，路桥集团股东全部权益的评估值为693,033.07万元。基于上述评估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红65,000.00万元，经山东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团17.11%股权的交易价格为107,475.71万元。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。
铁发基金、光大金瓯持有出售的标的公司股权比例如下：
| 序号 | 支付对象 | 持有标的公司股权比例（%） | 出售标的公司股权比例（%） | 对价支付方式 |
| 1 | 铁发基金 | 14.88 | 14.88 | 股份 |
| 2 | 光大金瓯 | 2.23 | 2.23 | 股份 |
| 合计 | 17.11 | 17.11 | - | |
2、募集配套资金
公司向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为30,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。本次募集配套资金不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目 | 45,000.00 |
| 2 | 高密市城建工程PPP项目 | 25,000.00 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 30,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | |
（二）资产交付和过户情况
1、标的资产过户及验资情况
2020年9月18日，公司取得证监会下发的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），同意山东路桥本次向铁发基金、光大金瓯发行股份购买资产事项。
2020年9月23日，公司与交易对方铁发基金及光大金瓯办理了本次交易标的资产路桥集团17.11%股权的过户手续，路桥集团17.11%股权已变更登记至公司名下，路桥集团取得了济南市槐荫区行政审批服务局换发的营业执照（统一社会信用代码：91370000163048885W）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了XYZH/2020JNA30785号《验资报告》，截至2020年9月23日止，公司已收到铁发基金及光大金瓯以其合计持有的路桥集团17.11%股权缴纳的新增注册资本人民币230,634,574.00元，变更后的注册资本为人民币1,350,773,637.00元，累计股本人民币1,350,773,637.00元。
2、募集配套资金验资情况
本次募集配套资金最终发行股份数量为206,185,566股，发行价格为4.85元/股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020JNAA30006号《验资报告》，截至2020年10月30日止，参与本次发行的投资者已向主承销商指定的专户缴纳认购资金，合计人民币999,999,995.10元（玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍圆壹角整）。
2020年10月30日，中泰证券股份有限公司扣除承销费用后将募集资金余额划付至公司账户。
2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》。经审验：截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币981,726,410.19元，其中计入股本206,185,566.00元，计入资本公积775,540,844.19元。
本次募集配套资金发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
3、股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年9月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司发行股份购买资产的发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。经深交所批准，该等新增股份已于2020年10月19日在深交所上市。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年11月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理山东路桥的非公开发行新股登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。经深交所批准，该等新增股份已于2020年11月24日在深交所上市。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金事项已实施完毕；上市公司相关新增股份登记及上市事项已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东高速集团及其一致行动人高速投资作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司 | 公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 |
| 任。 | ||
| 关于提供信息真实准确完整的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于提供信息真实准确完整的承诺 | 高速集团、高速投资 | 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交 |
| 易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规及诚信状况的承诺 | 上市公司 | 1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于无违法违规及诚信状况的承诺 | 控股股东高速集团 | 1、本公司最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 关于无违法违规及诚信状况的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近36个月内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人最近36个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 关于自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划的承诺 | 高速集团、高速投资 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持有的上市公司股份。 |
| 关于自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 控股股东高速集团 | 一、2012年有关解决同业竞争的承诺 上市公司于2012年实施重大资产重组时，本公司尚有中国山东国际经济技术合作公司通过其子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经公司”）开展境外工程承包、商务部经济援助等工程施工业务，而山东路桥主要从事路桥工程施工和养护施工。虽然两种业务存在明显差异且不存在实质性同业竞争，但考虑到山东路桥未来可能开展境外工程承包和商务部经济援助项目等业务，外经公司与山东路桥存在潜在同业竞争。就上述潜在同业竞争，本公司出具了《山东高速集团有限公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》，承诺： “高速集团自本次发行股份购买资产完成后30个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及 |
| 8月15日召开的山东路桥2016年第六次临时股东大会的审议。 截至本承诺出具日，本公司严格按照上述承诺履行义务，未来本公司将继续履行上述承诺。 三、避免未来出现同业竞争的承诺 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接经营任何与上市公司构成同业竞争的业务。 如山东路桥因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺而遭受损失，本公司将对山东路桥予以赔偿。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 高速投资 | 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保本公司及本公司控制的企业不直接或间接经营任何与上市公司构成同业竞争的业务。 如山东路桥因本公司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受损失，本公司将对山东路桥予以赔偿。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 控股股东高速集团 | 1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。 2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。 3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 高速投资 | 1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 3、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
| 关于保持上市公司 | 控股股东高速集团 | 本次交易完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续按照法律、法规及上市公司公司章程依法行使股东权利，不利用控 |
| 独立性的承诺 | 股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | |
| 关于对公司本次交易摊薄即 | 控股股东高速集团 | 1、本公司不越权干预山东路桥经营管理活动，不侵占山东路桥利益。 2、本公司如违反上述承诺给山东路桥或其他股东造成损失 |
| 期回报采取填补措施的承诺 | 的，本公司将依法承担补偿责任。 | |
| 关于对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 路桥集团 | 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于提供信息真实准确完整的承诺 | 铁发基金、光大金瓯 | 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规及诚信情况的承诺 | 铁发基金、光大金瓯、高速投资 | 1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 2、本公司不存在禁止参与上市公司交易的情形，包括未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 铁发基金、光大金瓯 | 1、本公司在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。 2、本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监 |
| 管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 铁发基金、光大金瓯 | 本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 铁发基金 | 1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本承诺人及本承诺人控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 3、本承诺人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 |
| 关于特定对象认购股份锁定期的承诺函 | 高速集团、高速投资 | 本次认购的股份自新增股份上市日起18个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的股份，亦应遵守上述规定。 |
| 关于本次认购配套募集资金份额所需 | 高速集团、高速投资 | 1、本公司具有足够的资金实力认购山东路桥本次非公开发行的股票。 2、本公司本次认购山东路桥非公开发行股票的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分 |
| 资金来源的承诺 | 权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。 3、本公司用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。 本公司对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失 | |
| 关于特定对象认购股份锁定期的承诺函 | 中国人寿资产管理有限公司、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司 | 本公司将按照《上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关要求，承诺获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方做出的承诺均正常履行，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方铁发基金和光大金瓯均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
此外，本次交易前，上市公司为标的公司的控股股东，上市公司在标的公司经营管理中发挥更重要的角色，具有主导权。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过交易双方充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。
四、募集配套资金使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号）核准，公司向5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股，发行价格为每股4.85元，募集资金总额为999,999,995.10元。2020年10月30日，中泰证券股份有限公司扣除承销费用后将募集资金余额划付至公司账户，公司实际收到的募集资金为988,749,995.10元。2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》：
经审验，截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元。
（二）本年度使用金额及当前余额
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目 | 45,000.00 |
| 2 | 高密市城建工程PPP项目 | 25,000.00 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 30,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | |
截至2021年12月31日止，公司收到募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，账户利息收入3,652,075.09元，收到基本户转入手续费1,000.00元，募投项目累计使用资金927,649,995.10元，其中募集资金置换前期自筹资金230,046,796.69元，支付银行手续费、财务顾问费等7,602,825.96元，募集资金已置换未转出金额100.00元，年末余额为57,149,349.13元。
（三）募集资金的实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 98,172.64 | 本年度投入募集资金总额 | 39,760.32 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 92,765.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 34,702.00 | 39,702.00 | 88.23% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.高密市城建工程PPP项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 5,058.32 | 23,063.00 | 92.25% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.补充标的公司流动资金 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 100,000.00 | 100,000.00 | 39,760.32 | 92,765.00 | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议及第九届监事会第五次会议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 在公司募集资金专户储存 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（四）募集资金先期投入及置换情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号），截至2020年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为23,004.68万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目 | 45,000.00 | 5,000.00 |
| 2 | 高密市城建工程PPP项目 | 25,000.00 | 18,004.68 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 30,000.00 | - |
| 合计 | 100,000.00 | 23,004.68 | |
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）使用闲置募集资金投资理财产品收益情况
2021年度，上市公司不存在使用本次重组募集配套资金投资理财产品的情况。
（六）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，上司公司不存在变更本次重组募集配套资金投资项目的情况。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：山东路桥本次重组募集配套资金2021年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；公司对本次重组募集配套资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，披露信息与具体使用情况一致，不存在违规使用本次重组募集配套资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）上市公司经营情况
公司以路桥工程施工与公路养护施工为主营业务，积极拓展市政、铁路、房建、设备制造等领域，具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，致力于打造国内一流的工程承包商。2021年，面对新冠疫情以来的国内外特殊经济形势，公司积极应对，科学组织疫情防控和复工复产，坚持生产经营和资本运作“双轮驱动”，发展质量和效益增长“两翼齐飞”，整合内外资源，强化改革创新，做强做优做大施工主业，实现高质量发展。
（二）上市公司主要财务状况
单位：万元
| 指标名称 | 2021年度 /2021年末 | 2020年度 /2020年末 | 本年比上年增减 | 2019年度/2019年末 |
| 总资产 | 8,338,686.73 | 5,508,091.53 | 51.39% | 3,795,352.87 |
| 净资产 | 2,001,316.14 | 1,289,449.94 | 55.21% | 1,031,030.03 |
| 归属母公司股东的净资产 | 1,352,505.56 | 864,557.33 | 56.44% | 729,856.92 |
| 营业收入 | 5,752,229.03 | 3,443,732.70 | 67.03% | 2,459,067.01 |
| 利润总额 | 339,177.50 | 181,746.78 | 86.62% | 108,783.21 |
| 净利润 | 275,103.88 | 147,550.98 | 86.45% | 80,128.28 |
| 归属母公司股东的净利润 | 213,491.83 | 133,864.77 | 59.48% | 60,010.15 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，山东路桥各项业务的发展状况良好，公司盈利水平通过自身发展及本次重组得以提高，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2021年，山东路桥按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定及要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。在2021年度持续督导期间，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）股东与股东大会
公司能够根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，规范包括公司股东大会的召集、召开程序；提案的审议、投票、表决程序；会议记录及签署；保护中小股东权益等方面工作。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司能够按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》等要求召集、召开公司董事会，公司董事按时出席董事会，认真审议各项议案，勤勉尽责，并对公司重大事项作出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事对公司重大决策发挥了重要作用。
（四）监事与监事会
公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
（五）信息披露与透明度
公司根据《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规要求，认真履行信息披露义务。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（六）投资者关系及相关利益者
为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理，通过电话、邮件、互动易等形式及时解答投资者问题；指定证券管理部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度规范运作，公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次重组交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；发行股份募集配套资金事项已实施完毕；上市公司相关新增股份上市事项已办理完成，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各方做出的承诺已经履行完毕或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形；本次重组募集配套资金存放与使用情况符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用本次重组募集配套资金的情形；上市公司各项业务的发展状况良好，公司盈利水平不断提高，业务发展符合预期；上市公司建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导期已届满，募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问对该事项继续履行持续督导义务。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孙参政 马睿
中泰证券股份有限公司年 月 日