证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-42
山东高速路桥集团股份有限公司关于预计2022年度存贷款关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1．山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）开设了银行账户，并发生存贷款等相关业务。
2．公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）为威海商行控股股东。依据深圳证券交易所的相关规定，威海商行为公司关联法人，公司在威海商行的存贷款业务构成了关联交易。
3．公司第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于预计2022年度存贷款关联交易的议案》，关联董事周新波、关联董事马宁、关联监事张引分别回避表决。独立董事对此次关联交易事前认可并发表了独立意见。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次相关事项尚需提交股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司应在股东大会上对该项议案回避表决。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计关联交易的类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 |
| 存款（包括但不限于活期存款、通知存款等） | 威海商行 | 每日最高存款限额不超过人民币30亿元，存款利率范围0.35%-2.75% |
| 贷款（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等） | 最高额度不超过人民币5亿元，贷款利率最高不超过年化利率4.5% | |
| 授信总额 | 授信总额为人民币10亿元，无其他金融业务额度 | |
| 利息收入 | 利息收入1,500万元 |
（三）上一年度关联交易实际发生的情况
2021年度，公司与威海商行发生日常关联交易为存取款，年末存款余额为144,375.16万元；2021年度公司与威海商行实际发生存款利息收入1,122.76万元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名称：威海市商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：913700002671339534
法定代表人：谭先国
注册资本：598,005.8344万元人民币
住所：威海市宝泉路9号
营业期限：1997年7月21日至无固定期限
经营范围：中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准(有效期限以许可证为准)。
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，威海商行资产规模为
3,045.21亿元，存款总额2,038.34亿元，贷款和垫款总额为1,432.93亿元；2021年度威海商行营业收入为73.77亿元，净利润18.92亿元。
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东高速集团现直接持有威海商行37.06%股份，通过控股子公司山东高速股份有限公司持有威海商行11.60%股份，为威海商行控股股东。威海商行为本公司控股股东控制下的关联方。
（三）履约能力分析
威海商行成立于1997年，是一家独具特色的、管理科学的、跨区域经营的城市商业银行。2020年10月，威海商行在香港交易所主板成功上市。威海商行不是失信被执行人，经营状况良好，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容和定价依据
威海商行将向公司提供存贷款服务、结算服务以及经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
2022年3月18日，公司与高速集团续签《金融服务框架协议》，已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。根据《金融服务框架协议》，本次交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。
1.公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率；
2.整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
3.其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
威海商行是省内优秀的城市商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与威海商行开展存贷款业务,符合公司日常资金管理需要。相关交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、当年年初至2022年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2022年3月31日，公司在威海商行存款余额为66,490.29万元；年初至3月31日，累计产生贷款利息0万元。除上述交易外，公司与威海商行不存在其他关联交易。2022年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易66.98亿元（未经审计）。
截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累积计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易39,518.71万元（未经审计）。其中：
（一）未达到董事会审议披露标准的关联交易金额为4,137.70万元（未经审计）。具体如下：
1.2022年1月，公司子公司山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）与淄博市轨道交通有限公司、关联方山东高速淄博发展有限公司签署了《投资合作协议》，投资设立山高（淄博）工程建设有限公司，其中养护公司出资1,950.00万元。
2.2022年3月，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥
集团”）与关联方山东高速湖北发展有限公司签署了《股权转让协议》，转让其所持山东高速湖北养护科技有限公司20%股权，转让价格617.70万元。
3.2022年3月，公司子公司养护集团、山东高速舜通路桥工程有限公司与关联方山东高速青岛建设管理有限公司签署了《红岛街道2021年第三批市政配套工程项目融资贴息协议》，根据合同约定的付款方式及项目投资进度，预计不超过1,250.00万元。
4.2022年4月，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司与关联方山东高速临空物流发展有限公司签署了《制冷系统智慧能源管理项目技术开发（委托）合同》，合同金额320.00万元。
（二）已经董事会审议未达到股东大会审议披露标准的关联交易35,381.01万元（未经审计）。具体如下：
1．2021年4月，公司子公司路桥集团拟与关联方共同出资成立济南鲁乐汇富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁乐合伙”），其中子公司路桥集团出资20,456.01万元。
2．2021年6月，公司子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）拟与山高（深圳）投资有限公司、北京一方商业保理有限公司共同出资设立山高商业保理（北京）有限公司（工商核准登记名称为山高商业保理（天津）有限公司），其中子公司路桥投资出资4,500.00万元。
3．2021年7月，公司子公司养护集团拟与关联方山东高速德州发展有限公司共同出资设立山东高速（德州）路桥养护有限公司（工商核准登记名称为山东高速市政工程有限公司），其中子公司养护集团出资4,355.00万元。
4．2021年10月，公司子公司养护集团与关联方山东高速建设管理集团有限公司签署了《齐河县基础设施工程合作协议》，合同金额上限500.00万元。
5．2021年10月，公司子公司养护集团与关联方山东高速建材集团有限
公司、山东高速生态环境集团有限公司、山东省交通规划设计院集团有限公司、中铝山东有限公司签署了《合作框架协议》成立合资公司，养护集团出资2,000.00万元。6．2021年12月，公司子公司路桥集团拟与关联方山东高速日照发展有限公司共同出资设立山东高速交通设施有限公司，其中子公司路桥集团出资3,570.00万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于预计2022年度存贷款关联交易的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表以下独立意见：
公司与威海商行开展存贷业务，符合公司日常资金管理需要。威海商行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利于公司提高融资效率，满足公司生产经营资金需求。公司预计 2022年度在威海商行存贷款关联交易事项是公司经营活动所需，不会因该等交易对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1．第九届董事会第三十五次会议决议；
2. 第九届监事会第十九次会议决议；
3．独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年4月22日