广东朝阳电子科技股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，广东朝阳电子科技股份有限公司（下称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《广东朝阳电子科技股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会2021年度的主要工作报告如下：
一、2021年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开八次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
1、2021年1月19日，在公司会议室召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
2、2021年2月26日，在公司会议室召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于制订<外汇套期保值业务内部控制管理制度>的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
3、2021年4月22日，在公司会议室召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了以下议案：《关于2021年度总经理工作报告的议案》、《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》等十一个议案。
4、2021年4月29日，在公司会议室召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
5、2021年7月22日，在公司会议室召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
6、2021年8月20日，在公司会议室召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于2021年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
7、2021年9月27日，在公司会议室召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
8、2021年10月27日，在公司会议室召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于2021年第三季度报告的议案》。
9、2021年11月2日，在公司会议室召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
10、2021年11月30日，在公司会议室召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
11、2021年12月31日，在公司会议室召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于增加经营范围并相应修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会召集及决议执行情况
2021年度，董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议并召集召开三次股东大会，
具体情况如下：
1、2021年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》等九个议案；
2、2021年11月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、2021年12月17日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。
（三）独立董事履行职责情况
2021年度，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，定期审阅公司发布的公告，公司独立董事诚实、勤勉、独立地履行职责，按时出席董事会及股东大会，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）董事会各专门委员会履行职责情况
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的 财务状况和经营情况并进行有效的指导与监督，认真评估外部审计机构独立性和专业性。报告期内，审计委员会共召开七次会议，重点对公司定期报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况等事项进行讨论，并发表意见，同时监督指导公司内控制度的落实及执行，充分发挥了监督、指导职能，切实维护全体股东的合法权益。
2、董事会战略与投资管理委员会履职情况
董事会战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议。报告期内，董事会战略委员会共召开两次会议，对公司购买资产、增加经营范围等事项进行了审核。董事会战略委员会通过从战略角度对公司拟作出的重大决策提出科学意见和建议，提高了公司发展规划和战略
决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，拟定公司董事及高级管理人员的薪酬方案及考核标准，报告期内召开了一次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬等进行了审议。
4、董事会提名委员会履职情况
提名委员会对董事及高级管理人员的选聘提出合理建议，确保董事及高级管理人员的选聘流程及候选人的任职条件符合法律法规及公司规章制度的要求。报告期内提名委员会共召开二次会议，对公司聘任董事会秘书事项、公司第二届董事会届满换届选举第三届董事会非独立董事和独立董事候选人进行审查并发表了审核意见。
（五）信息披露工作和投资者关系管理工作
2021年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，遵循真实、准确、完整、及时、 公平的的原则开展信息披露工作，使投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项进展及公司重大决策等情况，有效保障了广大投资者的知情权。报告期内，公司不断完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，提升披露信息内容质量。
公司加强投资者关系管理工作，在规范、充分的信息披露基础上，通过多种方式与投资者双向沟通，加深投资者对公司的了解与认同。通过接听投资者热线、回复“互动易”平台问题等多种方式打开了与投资者沟通的窗口；通过投资者在公司进行实地调研，面对面与公司高管层直接沟通，深度促进投资者对公司的了解；通过召开股东大会接待来访投资者，为投资者尤其是中小投资者积极参加股东大会会议表决创造条件。公司在做好未公开信息保密工作的前提下，与投资者进行沟通和交流，帮助投资者更好地了解公司。
二、2021年度公司经营情况
（一）总体经营业绩情况
报告期内，公司实现营业收入130,961.9万元，较上年同期增长44.75%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,159.5万元，较上年同期下降191.50%。
报告期内，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围持续传播，国内外形势纷繁
复杂，公司面临着上游原材料价格上涨、人民币升值、全球运输链紧张、用工短缺及劳动力成本上升等多种挑战。由于部分海外客户新产品需求放缓，公司高毛利订单减少，而原材料价格上涨过快，芯片、电池、磁铁、喇叭等关键原材料价格长期居于高位，压缩了公司的利润空间。同时固定资产投资、研发投入、人力资源投入的增加，导致了相关费用的增加。公司新业务尚处于培育阶段，效益尚未凸显。
（二）公司发展及经营管理情况
1、加大市场开拓力度，积极拓展新业务
2021年度，公司持续加强市场营销，积极开展市场开拓工作，主动开展客户端的沟通交流，在做好已有订单的基础上，深挖客户潜在需求，提升客户市场份额，进一步实现了公司业绩的增长，2021年营业收入较上年同期增长
44.75%。同时，公司新成立智能互联业务单元、高规格建立精密磨具部，积极拓展新的业务发展方向。
2、启动重大资产购买事项
为落实公司的长期发展战略，报告期内，公司启动了重大资产购买事项，拟以现金方式向飞达音响股东中邦公司、伟溢投资收购分立后的飞达音响
95.4091%股份。完成存续分立后的飞达音响整体估值为人民币33,200万元，公司将分两期受让出让方所持有的上述股份。报告期内，公司完成了对目标公司的尽调、与交易对手方的谈判工作，完成了相关协议的签署，并将该事项提交董事会、股东大会的审议通过。本次并购将进一步优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，有助于提高上市公司整体经营效益。
3、进一步推进技术研发工作，提升经营软实力
公司始终重视研发技术创新的必要性，致力于依靠技术创新实现企业可持续发展。2021年，公司持续拓展ODM项目，为满足业务发展需求，持续强化研发团队建设，继续加大研发投入，提升自主创新能力，2021年研发费用较上年同期增长47.23%。同时，公司进一步完善了研发激励机制，提升研发人员的工作积极性。在研发成果方面，2021年度公司共申请专利27项，获得授权33项，截至2021年底，公司共有专利各项专利168项，其中：外观专利37项、实用新型专利135项，发明专利3项。
4、加强质量体系优化工作
公司始终坚持以质量求生存。2021年，公司持续加强质量管理体系优化及落实工作，强化质量管理团队建设，持续提升公司全业务链条的质量管理能力，保障产品和服务的高品质交付，提升客户满意度，为业务拓展提供强力保障。
5、持续开展管理体系优化工作
公司始终坚持以管理生效益。2021年，公司持续开展运营管理体系优化工作，强化公司内部各部门之间的协同作战能力，优化制度流程体系建设，持续提升内部管控水平。同时，公司进一步优化了绩效激励体系和薪酬管理体系，建立了全员绩效考核体系，明确了各层级人员的薪酬晋升通道和晋升规则，进一步激发员工的工作积极性和创造性。
三、2022年公司董事会重点工作
2022年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责。
1、持续提升公司治理水平。通过加强内控制度建设，促进公司内部治理持续完善，健全合规运营体系，充分发挥董事会在公司科学决策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用，进一步提升公司规范运作和治理水平，切实保障全体股东与公司利益。加强子公司管理，强化内部审计监管作用，持续提升信息披露质量，加强投资者关系管理，树立良好资本市场形象。
2、扎实做好公司经营决策和发展工作。董事会将团结带领公司管理层，围绕公司发展战略目标，开展经营管理工作。通过从企业运营的各个环节、各个方面进一步实施各项改革创新措施，推动企业经营提质增效。通过在巩固现有的优质客户资源、增强客户粘性、深挖现有客户增长点，积极开拓新客户，扩大市场份额，提升市场影响力。同时公司将加大力度整合并购标的飞达音响的优势资源，与公司形成较好的协同效应，优势互补，增加公司的整体竞争实力。
2022年，公司董事会将始终坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效的决策重大事项，认真实施公司发展战略，规范、及时地做好信息披露，全面提升规范运作和公司治理水平，推进公司持续健康快速发展。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2022年4月22日