证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2022-012
中密控股股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知及相关资料已于2022年4月13日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体监事，并于2022年4月24日以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席丁运秋女士召集并主持，董事会秘书陈虹先生列席参加。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以书面记名投票的方式表决通过并形成了以下决议：
1、审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，公司全体监事能够严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法行使职权，保障了公司和全体股东的利益。《2021年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映监事会切实履行了赋予的职责，较好地完成了各项工作。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
2、审议通过《关于<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与会监事认为，董事会编制和审核公司《2021年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提请股东大会审议。
3、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，公司《2022年度财务预算报告》符合当前宏观经济、行业形势和公司发展情况，同意公司《2022年度财务预算报告》。
特别提示：财务预算、经营计划、经营目标仅为公司内部管理控制指标，并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提请股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》及公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》的有关规定，符合公司和股东的利益并有利于公司持续稳定发展。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
6、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。与会监事认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。与会监事认为，公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监管机制等方面对公司2021年度内部控制情况进行了有效评价，为公司合法、合规经营提供了保障依据，且不存在重大缺陷。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于2022年度续聘审计机构的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。与会监事认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》, 能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则,为公司出具专业报告。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2022年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算），审计费用为人民币70万元。
本议案需提请股东大会审议。
9、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉全文的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。与会监事认为，董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。10、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。与会监事认为，公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件的要求，能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度内及限期内，资金可以滚动使用。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，在保证不影响公司及子公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，合理利用闲置自有资金可以进一步提高资金使用效率，增加公司及子公司收益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用额度不超过80,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
12、审议通过《关于子公司优泰科预计2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
与会监事认为，子公司优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）与苏州普力密封科技有限公司（以下简称“普力密封”）间的关联交易是正
常生产经营所需，对公司及优泰科的发展都具有积极意义，同时优泰科与普力密封的交易价格参照市场公允价格协商确定并根据市场情况动态调整，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
13、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：
（1）拟回购股份的目的
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（2）回购股份符合相关条件
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
公司股票上市已满一年；
公司最近一年无重大违法行为；
回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（3）拟回购股份的方式、价格区间
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。本次拟回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（4）拟回购股份的资金总额及资金来源
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（5）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限45.00元/股计算，预计回购股份数量为2,222,223股至4,444,444股，占公司当前总股本208,171,277股的比例为1.07%至2.13%%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（6）拟回购股份的实施期限
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购公司股票：
公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
中国证监会规定的其他情形。
公司回购股份应当符合下列要求：
委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（7）办理本次回购股份事宜的相关授权
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、经与会监事签字的《第五届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
中密控股股份有限公司监事会二〇二二年四月二十五日