证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2022-011
中密控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知及相关资料已于2022年4月13日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体董事，并于2022年4月24日以现场会议加通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人（其中独立董事3人），实际出席董事9人。本次会议由董事长赵其春先生召集并主持，全体监事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成以下决议：
1、审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，《2021年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2021年度公司经营管理层带领全体员工紧密围绕年度计划与目标工作，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2021年度经营目标。
2、审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，《2021年度董事会工作报告》真实、客观地反映了董事会切
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实履行《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，较好地完成各项工作任务。公司《2021年度董事会工作报告》详见公司《2021年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论与分析——报告期内公司所处行业情况、报告期内公司从事的主要业务、核心竞争力分析、主营业务分析概述、公司未来发展的展望”、“第四节 公司治理”等内容。
公司第五届董事会独立董事黄学清先生、方炳希先生、应千伟先生以及因届满离任的公司第四届董事会独立董事干胜道先生、罗宏先生分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上作述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提请股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2021年年度报告〉全文及其摘要的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2021年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确地反映公司2021年度的经营管理情况，公司的董事、监事和高级管理人员对报告出具了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2021年度财务决算报告》能够客观、真实地反映2021年度的财务状况和经营成果。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2022年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
2022年度预计实现营业收入124,265万元，同比增加9.81%；营业成本60,875
万元，同比增加11.67%；四项期间费用26,182万元，同比增加0.23%；归属于母公司所有者的净利润32,142万元，同比增加11.81%。
与会董事认为，公司《2022年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行业形势，公司根据内控制度的相关要求，本着求实、稳健、审慎的原则，并结合以前年度的财务指标测算、编制了此报告。
公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见，独立意见和审核意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2022年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提请股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
由公司控股股东、实际控制人合理提议，拟定如下分配预案：以公司股本总数208,171,277股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计派发现金红利104,085,638.50元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
与会董事认为，2021年度利润分配预案符合公司实际情况，对公司生产经营无重大影响，符合全体股东的利益。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予股份回购注销、可转债转股、股份回购等事项致使公司总股本发生变动或回购专用证券账户股份发生变动的，公司按照每股分配金额不变的原则，相应调整现金分配总额。
本议案需提请股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。与会董事认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事、监事会、审计机构和保荐机构分别发表了同意的独立意见、审核意见、鉴证意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监管机制等方面对公司2021年度内部控制情况进行了有效评价，为公司合法、合规经营提供了保障依据，公司2021年度内部控制不存在重大缺陷。
公司独立董事、监事会、审计机构和保荐机构分别发表了同意的独立意见、审核意见、鉴证意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、审议通过《关于2022年度续聘审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审议通过，与会董事同意向股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算），审计费用为人民币70万元。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
10、审议通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。根据国家市场监督管理总局相关要求，并结合公司业务发展的需要，拟对公司原有经营范围进行规范化表述，并新增“终端测试设备销售、信息技术咨询服务、软件开发、工业互联网数据服务、仪器仪表销售”经营范围，同时，根据政府相关部门要求，公司自有员工食堂的运营需要新增“餐饮服务”经营范围，《公司章程》需同步修订。同时，根据最新颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件的内容，拟对《公司章程》进行修订。与会董事认为，公司规范经营范围的表述及增加经营范围不会导致公司主营业务和主要商业模式发生改变，《公司章程》的修订是出于公司实际业务需要并参照中国证监会及深圳证券交易所颁布的部门规章、规范性文件，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续，并授权公司管理层及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改。变更后的经营范围及《公司章程》以相关部门最终核准、登记为准。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
11、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉全文的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。与会董事认为，公司《2022年第一季度报告》全文的内容能够真实、 准确地反映公司 2022年第一季度的财务状况和经营情况，公司的董事、监事和高级管理人员对报告出具了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司及子公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的
情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，同意公司及子公司使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内及限期内，资金可以滚动使用，并授权公司及子公司经营管理层行使决策权。
公司独立董事、监事会和保荐机构对此分别发表了同意的独立意见、审核意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司及子公司在保证不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，合理使用闲置自有资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，同意公司及子公司使用额度不超过 80,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内及限期内，资金可以滚动使用，并授权公司及子公司经营管理层行使决策权，财务部负责具体实施。
公司独立董事、监事会和保荐机构对此分别发表了同意的独立意见、审核意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
14、审议通过《关于子公司优泰科预计2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事陈虹依法回避表决。
与会董事认为，子公司优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）与苏州普力密封科技有限公司（以下简称“普力密封”）间的关联交易是正常生产经营所需，对公司及优泰科的发展都具有积极意义，同时优泰科与普力密封的交易价格参照市场公允价格协商确定并根据市场情况动态调整，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意优泰科预计2022年度与普力密封间的800万元额度日常关联交易，交易期间为自董事会审议通过之日起12个月内。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司监事会和保荐机构对此分别发表了同意的审核意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
15、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据最新颁布的《上市公司独立董事规则》并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。
与会董事同意修订后的《独立董事工作制度》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
本议案需提请股东大会审议。
16、审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据最新颁布的《上市公司独立董事规则》并结合公司实际情况，公司对《独立董事年报工作制度》进行了修订。
与会董事同意修订后的《独立董事年报工作制度》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事年报工作制度》。
17、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据最新颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
与会董事同意修订后的《股东大会议事规则》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案需提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
18、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作制度>的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。根据最新颁布的《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》并结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作制度》进行了修订。
与会董事同意修订后的《董事会审计委员会工作制度》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作制度》。
19、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据最新颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
与会董事同意修订后的《募集资金管理制度》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
20、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据最新颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》并结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。
与会董事同意修订后的《关联交易管理制度》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。
本议案需提请股东大会审议。
21、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司拟定于2022年5月17日下午2:30在公司四楼会议室召开2021年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
22、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：
（1）拟回购股份的目的
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（2）回购股份符合相关条件
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1) 公司股票上市已满一年；
2) 公司最近一年无重大违法行为；
3) 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4) 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（3）拟回购股份的方式、价格区间
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
本次拟回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（4）拟回购股份的资金总额及资金来源
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（5）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限45.00元/股计算，预计回购股份数量为2,222,223股至4,444,444股，占公司当前总股本208,171,277股的比例为1.07%至2.13%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（6）拟回购股份的实施期限
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1) 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2) 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购公司股票：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4) 中国证监会规定的其他情形。
公司回购股份应当符合下列要求：
1) 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2) 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（7）办理本次回购股份事宜的相关授权
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1) 在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2) 如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3) 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4) 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5) 在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
6) 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1. 经与会董事签字的《第五届董事会第五会议决议》；
2. 经独立董事签字的《关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
3. 经独立董事签字的《关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会二〇二二年四月二十五日