证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2022－013 永泰能源股份有限公司关于修订公司相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司监管指引》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件相关规定，结合公司实际情况，经2022年4月22日召开的公司第十一届董事会第四十三次会议审议，同意对以下公司相关制度进行修订，具体修订内容对照如下： 一、《公司股东大会议事规则》修订内容如下： | 《公司股东大会议事规则》修订前 | 《公司股东大会议事规则》修订后 | | 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准公司下列对外担保事项： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方 | 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准公司下列对外担保事项： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计 |
| 《公司股东大会议事规则》修订前 | 《公司股东大会议事规则》修订后 | | 提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山西监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会山西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会山西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 | 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
| 《公司股东大会议事规则》修订前 | 《公司股东大会议事规则》修订后 | | 确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | | 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 |
| 《公司股东大会议事规则》修订前 | 《公司股东大会议事规则》修订后 | | 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 | | 新增 | 第四十六条 公司制定或修改《公司章程》应依照本规则列明股东大会有关条款。 | | 第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上公布有关信息披露内容。 |
二、《公司独立董事工作制度》修订内容如下： | 《公司独立董事工作制度》修订前 | 《公司独立董事工作制度》修订后 | | 第一条 为进一步完善永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结 | 第一条 为进一步完善永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结 |
| 《公司独立董事工作制度》修订前 | 《公司独立董事工作制度》修订后 | | 构,强化约束和监督机制，切实保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定,并结合公司实际,制定本制度。 | 构，强化约束和监督机制，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际,制定本制度。 | | 新增 | 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | | 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | | 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | | 第八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会山西监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 | 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证监会山西监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报 |
| 《公司独立董事工作制度》修订前 | 《公司独立董事工作制度》修订后 | | 时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | | 第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 | 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 | | 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | | 第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。 | 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 《公司独立董事工作制度》修订前 | 《公司独立董事工作制度》修订后 | | 新增 | 第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | | 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | | 第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十七条 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 《公司独立董事工作制度》修订前 | 《公司独立董事工作制度》修订后 | | 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | | 第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 | 删除 | | 第十七条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 删除 | | 第十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （八）独立董事认为必要的其他事项。 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （七）法律、法规及规范性文件和《公司章程》要求独立董事发表意见的事项； （八）独立董事认为必要的其他事项。 | | 第七章 独立董事的权利和公司的义务 | 第七章 独立董事履职保障 | | 第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
三、《公司募集资金管理及使用制度》修订内容如下： | 《公司募集资金管理及使用制度》 修订前 | 《公司募集资金管理及使用制度》 修订后 | | 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 | | 第四条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 | 第四条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 | | 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 | | 第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： | 第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内 |
| 《公司募集资金管理及使用制度》 修订前 | 《公司募集资金管理及使用制度》 修订后 | | （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 …… | 容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 …… | | 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： …… （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： | 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： …… （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： |
| 《公司募集资金管理及使用制度》 修订前 | 《公司募集资金管理及使用制度》 修订后 | | 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 | 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 | | 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； …… | 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； …… | | 第十五条 公司投资的产品符合以下条件时公司可以暂时闲置的募集资金进行现金管理： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十五条 公司投资的产品符合以下条件时公司可以暂时闲置的募集资金进行现金管理： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月； （四）投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | | 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资 | 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资 |
| 《公司募集资金管理及使用制度》 修订前 | 《公司募集资金管理及使用制度》 修订后 | | 金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 | | 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。以下情形视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。 | | 第二十九条 …… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 | 第二十九条 …… 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 |
| 《公司募集资金管理及使用制度》 修订前 | 《公司募集资金管理及使用制度》 修订后 | | 况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 | 况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 | | 新增 | 第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 | | 其他：1、将制度中的“保荐机构”统一修改为“保荐机构或独立财务顾问”。 |
四、《公司总经理工作细则》修订内容如下： | 《公司总经理工作细则》修订前 | 《公司总经理工作细则》修订后 | | 第三条 《公司法》第147条规定的情形以及中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，尚未解除的人员不得担任公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师职务。 | 第三条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，尚未解除的人员不得担任公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师职务。 | | 第十六条 总经理工作机构： 按照公司经营规模和业务范围，公司设置办公室、人力资源、经营、财务、融资、证券事务、项目投资、生产建设、安全、销售、机电设备等专业管理部门，负责公司日常的行政和经营管理工作。 各职能部门应制定相应的工作职责，建立健全公司各项管理制度。 | 第十六条 总经理工作机构： 按照公司经营规模和业务范围，公司设置办公室、人力资源、财务管理、经营管理、投融资管理、证券事务、内控管理、煤炭事业、电力事业等专业管理部门，负责公司日常的行政和经营管理工作。 各职能部门应制定相应的工作职责，建立健全公司各项管理制度。 |
五、《公司董事会秘书工作制度》修订内容如下： | 《公司董事会秘书工作制度》修订前 | 《公司董事会秘书工作制度》修订后 | | 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及本公司章程的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及本公司章程的有关规定，制定本制度。 | | 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | | 第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之 | 第九条 公司聘任董事会秘书或证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； |
| 《公司董事会秘书工作制度》修订前 | 《公司董事会秘书工作制度》修订后 | | 日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 | （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 | | 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）《管理办法》第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 | 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第八条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》，后果严重的。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 | | 第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | | 第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： …… | 第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，包括： …… |
| 《公司董事会秘书工作制度》修订前 | 《公司董事会秘书工作制度》修订后 | | 第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 | 第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 | | 第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 | 第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 | | 第二十一条 董事会秘书督促公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 | 第二十一条 董事会秘书督促公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》。如知悉公司和前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告。 | | 第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员配合董事会秘书的履职行为。 …… | 第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持和配合董事会秘书的履职行为。 …… | | 第二十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 | 第二十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。 | | 第三十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应当参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书 | 第三十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应当参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书 |
| 《公司董事会秘书工作制度》修订前 | 《公司董事会秘书工作制度》修订后 | | 资格培训合格证书。 | 资格培训合格证书。 | | 第三十一条 董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 | 第三十一条 董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 | | 第五章 考 核 | 删除 | | 第三十三条 上海证券交易所对董事会秘书实施年度考核和离任考核。 董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。 | 删除 | | 第三十四条 董事会秘书应当在每年5月15日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。 董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会督促该董事会秘书提交。 | 删除 | | 第三十五条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。 | 删除 |
六、《公司信息披露事务管理制度》修订内容如下： | 《公司信息披露事务管理制度》修订前 | 《公司信息披露事务管理制度》修订后 | | 第一条 为了规范公司信息披露工作，提高公司信息披露管理水平和质量，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度 | 第一条 为了规范公司信息披露工作，提高公司信息披露管理水平和质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易 |
| 《公司信息披露事务管理制度》修订前 | 《公司信息披露事务管理制度》修订后 | | 指引》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。 | 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。 | | 第二条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度。 | 第二条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定建立健全信息披露事务管理制度, 保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。 | | 第三条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露的真实、准确和完整。 | 第三条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 | | 新增 | 第四条 公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。 | | 第七条 定期报告。 公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 （一）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在中国证监会指定报纸上披露年度报告摘要，同时在中国证监会指定网站上披露其全文。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 （二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起二个月内编制完成中期报告，并在中国证监会指定报纸上刊登中期报告摘要，同时在中 | 第八条 定期报告。 公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 （一）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在中国证监会指定报纸上披露年度报告摘要，同时在中国证监会指定网站上披露其全文。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 (二）中期报告：公司应当于每个会计年度上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告，并在中国证监会指定报纸上刊登中期报告摘要，同时在中国证 |
| 《公司信息披露事务管理制度》修订前 | 《公司信息披露事务管理制度》修订后 | | 国证监会指定网站上登载中期报告全文。 …… （五）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 …… | 监会指定网站上登载中期报告全文。 …… （五）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 …… |
| 《公司信息披露事务管理制度》修订前 | 《公司信息披露事务管理制度》修订后 | | 第八条 临时报告。 （一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； …… 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； | 第九条 临时报告。 （一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； …… 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司计提大额资产减值准备； 13、公司出现股东权益为负值； 14、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取 |
| 《公司信息披露事务管理制度》修订前 | 《公司信息披露事务管理制度》修订后 | | 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、对外提供重大担保； 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19、变更会计政策、会计估计； 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 上述临时报告披露的标准和要求按照《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关标准和规定执行。 （二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 1、董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； 2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。 …… | 足额坏账准备； 15、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 16、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 17、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 18、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 19、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 20、主要或者全部业务陷入停顿； 21、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 22、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 23、会计政策、会计估计重大自主变更； 24、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 25、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 26、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 27、除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌 |
| 《公司信息披露事务管理制度》修订前 | 《公司信息披露事务管理制度》修订后 | | 违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 28、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 上述临时报告披露的标准和要求按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关标准和规定执行。 （二）公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 （三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 1、董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； 2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。 …… | | 第十二条 公司临时公告的编制、审议和披露程序。 （一）证券事务部负责临时报告的撰稿，董事会秘书和总会计师负责初步审核； …… | 第十三条 公司临时公告的编制、审议和披露程序。 （一）证券事务部负责临时报告的撰稿，董事会秘书、总会计师和相关业务分管副总经理负责初步审核； …… | | 第十七条 公司在披露信息时应严格履行以下报告、审查和发布程序： （一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对信息资料，并在第一时间通报 | 第十八条 公司在披露信息时应严格履行以下报告、审查和发布程序： （一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对信息资料，并在第一时间通报 |
| 《公司信息披露事务管理制度》修订前 | 《公司信息披露事务管理制度》修订后 | | 董事会秘书； （二）证券事务部负责披露信息的撰稿，董事会秘书、总会计师进行合规性审查； …… | 董事会秘书； （二）证券事务部负责披露信息的撰稿，董事会秘书、总会计师和相关业务分管副总经理进行合规性审查； …… | | 第二十一条 公司信息披露事务管理制度由公司证券事务部负责制订，并提交公司董事会审议通过，并报中国证监会山西监管局和上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上披露。 | 第二十二条 公司信息披露事务管理制度由公司证券事务部负责拟订，并提交公司董事会审议通过，并报中国证监会山西监管局和上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上披露。 | | 第二十九条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行相关的报备和上网程序。 | 删除 | | 第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； …… | 第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； …… | | 第四十三条 公司内幕信息的知情人包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的 | 第四十三条 公司内幕信息的知情人包括： （一）公司及公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的 |
| 《公司信息披露事务管理制度》修订前 | 《公司信息披露事务管理制度》修订后 | | 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）中国证监会规定的其他人。 | 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人。 | | 第四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送中期财务会计报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。 | 第四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。 |
| 《公司信息披露事务管理制度》修订前 | 《公司信息披露事务管理制度》修订后 | | 第五十三条 以公司名义对中国证监会、中国证监会山西监管局、上海证券交易所等单位进行正式行文时，须经公司董事长或授权代表审核批准，相关文件由董事会秘书存档保管。 | 第五十三条 以公司名义对中国证监会、中国证监会山西监管局、上海证券交易所等单位进行正式行文时，须经公司董事长或授权代表审核批准，相关文件由董事会秘书或办公室存档保管。 |
七、《公司内幕信息知情人管理制度》修订内容如下： | 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订前 | 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订后 | | 第一条 为了规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立、健全内幕信息知情人档案资料，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 | 第一条 为了规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立、健全内幕信息知情人档案资料，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 | | 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 监事会对公司内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。 …… | 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对报送的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 监事会对公司内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。 …… | | 第六条 内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购 | 第六条 内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一 |
| 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订前 | 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订后 | | 置或出售资产的决定； （三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告； （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； …… （九）公司股权结构发生重大变化； …… （十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿，或公司生产经营的外部条件发生重大变化； （十五）公司对外提供重大担保，或债务担保的重大变更； （十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施； （十八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （二十）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%； （三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告； （四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； …… （九）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； …… （十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废； （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿，或公司生产经营的外部条件发生重大变化； （十五）公司对外提供重大担保，或债务担保的重大变更； （十五）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施； （十七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （十八）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十九）公司债券信用评级发生变化； （二十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （二十一）公司新增借款或者对外提供 |
| 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订前 | 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订后 | | 担保超过上年末净资产的20%； （二十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二十三）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | | 第八条 内幕信息知情人范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等； （六）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员； （七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。 | 第八条 内幕信息知情人范围包括但不限于： （一）公司及公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人。 |
| 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订前 | 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订后 | | 第十条 …… 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 | 第十条 …… 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 | | 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 | 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 | | 第十三条 公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 | 第十三条 公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕 |
| 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订前 | 《公司内幕信息知情人管理制度》 修订后 | | 信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 | | 第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山西证监局。 | 第二十二条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山西证监局和上海证券交易所。 |
八、《公司管理层人员薪酬管理制度》修订内容如下： | 《公司管理层人员薪酬管理制度》 修订前 | 《公司管理层人员薪酬管理制度》 修订后 | | 第六条 基本年薪 基本年薪是以岗位重要程度和职务高低为依据确定的薪酬单元。月度基薪等于基本年薪/12个月。 基本年薪占标准年薪的60%。 | 第六条 基本年薪 基本年薪是以岗位重要程度和职务高低为依据确定的薪酬单元。 基本年薪占标准年薪的70%。 月度基薪等于基本年薪/12个月。 | | 第七条 绩效年薪 绩效年薪是体现责任、年度经营目标完成情况的薪酬单元，根据绩效考核结果计发。 绩效年薪占标准年薪的40%。 | 第七条 绩效年薪 绩效年薪是体现责任、盈利与规模差异的薪酬单元，根据绩效考核结果计发。 绩效年薪占标准年薪的30%。 | | 第八条 基本年薪与绩效年薪的发放 （一）基本年薪与出勤情况挂钩，按月发放。 （二）绩效年薪与绩效考核挂钩，采用“季度预兑现、年度总清算”的方式发放。前三季度绩效年薪以标准年薪的20%为基数，根据季度考核结果预兑现。第四季度绩效年薪按年度考核结果进行合并清算。 | 第八条 基本年薪与绩效年薪的发放 （一）基本年薪与出勤情况挂钩，按月发放。 （二）绩效年薪与绩效考核挂钩，按年度考核兑现。 （三）每季度绩效考核总额，在次一季度中兑现。 |
| 《公司管理层人员薪酬管理制度》 修订前 | 《公司管理层人员薪酬管理制度》 修订后 | | （三）每季度绩效考核总额，在次一季度中兑现。 | | | 第十一条 根据煤矿实行周六工作制的特殊情况，每两个月为周期，按当期调休后剩余加班天数，以基本年薪为基数计发加班工资。 | 第十一条 根据个别企业实行每周六天工作制的特殊情况，每两个月为周期，按当期调休后剩余的加班天数，以日工资标准为基数计发加班工资。 | | 其他：1、将制度中的“超额奖励”统一修改为“超利奖励”； 2、对附表进行调整。 |
九、《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》修订内容如下： | 《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》修订前 | 《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》修订后 | | 第一条 为了加强对永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件规定，特制定本管理办法。 | 第一条 为了加强对永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件规定，特制定本管理办法。 | | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和上海证券交易所相关规定及《公司章程》等规定，不得进行违法违规交易。 | | 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： …… | 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、 |
| 《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》修订前 | 《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》修订后 | | 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： …… | | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。前款“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 | | 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 | 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 | | 第十六条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第十二条规定执行。 | 删除 |
十、《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订内容如下： | 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订前 | 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订后 | | 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据 《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》相关规定，制定本制度。 | 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》相关规定，制定本制度。 | | 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金，以及与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 | 第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 | | 新增 | 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 | | 第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使 | 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； |
| 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订前 | 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订后 | | 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 | | 第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | 删除 | | 第七条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为。公司财务部门和审计部门负责检查公司及下属子公司与控股股东及关联方的非 | 第七条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用行为，做好防止资金占用长效机制建设工作。公司财务部门和审计部门负 |
| 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订前 | 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订后 | | 经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 | 责检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 | | 第八条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第八条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | | 第九条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 | 删除 | | 第十二条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为领导小组，由董事长任组长，总经理任副组长，财务负责人、董事会秘书及财务、审计相关部门负责人为成员。该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 | 第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为领导小组，由董事长任组长，总经理任副组长，总会计师、董事会秘书及财务、审计相关部门负责人为成员。该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 | | 第十五条 公司审计部门作为日常稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对 | 第十四条 公司审计部门作为日常稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动、资金往来等内部控制执行情况进行监督 |
| 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订前 | 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订后 | | 检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动正常进行。 | |
和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保公司资金往来符合法律法规和公司内部控制规范，保障公司生产经营活动正常进行。 | 第十六条 公司财务部门负责对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况发生。 | 第十五条 公司财务部门负责对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况发生。 | | 第十七条 公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前10个工作日内编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，经董事长、总经理、财务负责人、董秘签字确认后及时报送山西证监局。 | 第十六条 公司在披露季度报告、中期报告、年度报告时，应当由年审会计师事务所出具非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，并在上海证券交易所网站披露。 | | 第十八条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及公司股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。 | 第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及公司股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。 | | 第十九条 一旦发现大股东及关联方资金占用的情况，公司应立即整改，及时制止并追回被占用资金。如不能及时追回，应召开公司董事会，申请冻结大股东所持有公司股权，一旦无法以现金清偿则可以依法通过“以股抵债”及“以资抵债”或通过司法拍卖等形式将大股东所持股权变现偿还。 | 第十八条 一旦发现控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况，公司应立即整改，及时制止并追回被占用资金。如不能及时追回，应召开公司董事会，申请冻结控股股东、实际控制人及其他关联方所持有公司股权，一旦无法以现金清偿则可以依法通过“以股抵债”及“以资抵债”或通过司法拍卖等形式将大股东所持股权变现偿还。 | | 第二十三条 公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占 | 删除 |
| 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订前 | 《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》修订后 | | 用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 | | | 第二十四条 公司或下属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司和投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，将追究相关责任人的法律责任。 | 第二十二条 公司或下属子公司违反本制度与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司和投资者造成不良影响和损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，将追究相关责任人的法律责任。 | | 其他：1、将制度中的“控股股东及关联方”统一修改为“控股股东、实际控制人及其他关联方”。 |
十一、《公司重大事项内部报告制度》修订内容如下： | 《公司重大事项内部报告制度》修订前 | 《公司重大事项内部报告制度》修订后 | | 第十条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告，同时将相关文件资料报送公司证券事务部备案。具体包括： …… （四）一般交易事项，包括但不限于： 1、购买或出售资产（不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（包括委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为； 3、提供财务资助； 4、提供担保，包括对全资子公司担保及反担保； …… 11、上海证券交易所认定的其他交易。 上述交易达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务： | 第十条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告，同时将相关文件资料报送公司证券事务部备案。具体包括： …… （四）一般交易事项，包括但不限于： 1、购买或出售资产（不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大投资行为； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（包括对控股子公司担保等）； …… 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； |
| 《公司重大事项内部报告制度》修订前 | 《公司重大事项内部报告制度》修订后 | | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； …… （五）关联交易事项，包括但不限于： …… 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。 发生的关联交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 报告义务人在拟进行上述关联交易事项时，应在知悉当日根据本制度规定向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书确定是否需要履行关联交易决策程序。 （六）发生下列重大诉讼和仲裁事项时，报告义务人应及时履行报告义务： …… 3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但相关事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、 | 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述交易达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… （五）关联交易事项，包括但不限于： …… 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。 发生的关联交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 报告义务人在拟进行上述关联交易事项时，应在知悉当日根据本制度规定向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书确定是否需要履行关联交易决策程序。 |
| 《公司重大事项内部报告制度》修订前 | 《公司重大事项内部报告制度》修订后 | | 董事会决议被申请撤换或者宣告无效的诉讼。 （七）发生下列重大风险事项时，报告义务人应及时履行报告义务： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； …… 7、发生重大灾害、设备、生产及安全事故，对公司造成重大损失的； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 12、公司法定代表人或经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。 （八）发生下列重大变更事项时，报告义务人应及时履行报告义务： 1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成决议； 5、中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行新股、可转换公司债券等再融资申请、重大资产重组事项提出审核意见； | （六）发生下列重大诉讼和仲裁事项时，报告义务人应及时履行报告义务： …… 3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但相关事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤换或者宣告无效的诉讼； 4、证券纠纷代表人诉讼。 （七）发生下列重大风险事项时，报告义务人应及时履行报告义务： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； …… 7、发生重大灾害、设备、生产及安全事故，对公司造成重大损失的； 8、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； 9、公司主要银行账户被冻结； 10、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序； 11、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 12、主要或全部业务陷入停顿； 13、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 14、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 15、公司的控股股东、实际控制人、董 |
| 《公司重大事项内部报告制度》修订前 | 《公司重大事项内部报告制度》修订后 | | 6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变化； 7、生产经营情况，外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式等发生重大变化）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 11、法院裁定禁止控股股东转让其所持有本公司股份； 12、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果发生重大影响的其他事项； 13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （九）其他重大事项 …… 5、公司发生回购股份事项； 6、公司发行可转换债券涉及的重大事项； 7、公司发生收购及相关股份权益发生变动事项； 8、公司及公司股东发生承诺事项； 9、公司实行股权激励行为事项； 10、其他重大事项。 | 事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 16、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 17、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。 （八）发生下列重大变更事项时，报告义务人应及时履行报告义务： 1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； 9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 |
| 《公司重大事项内部报告制度》修订前 | 《公司重大事项内部报告制度》修订后 | | 响； 10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 10、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （九）其他重大事项 …… 5、公司发生回购股份事项； 6、公司发行可转换债券涉及的重大事项； 6、公司发生收购及相关股份权益发生变动事项； 7、公司及公司股东发生承诺事项； 8、公司实行股权激励行为事项； 9、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。 |
十二、《公司关联交易管理制度》修订内容如下： | 《公司关联交易管理制度》修订前 | 《公司关联交易管理制度》修订后 | | 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允、合理， | 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允、合理， |
| 《公司关联交易管理制度》修订前 | 《公司关联交易管理制度》修订后 | | 保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，切实维护公司和全体股东的合法权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，制定本制度。 | 保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，切实维护公司和全体股东的合法权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，制定本制度。 | | 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 | | 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | 第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | | 第六条 公司与前条第（二）项所列受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、总 | 第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因 |
| 《公司关联交易管理制度》修订前 | 《公司关联交易管理制度》修订后 | | 经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | | 第七条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及其他高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第七条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及其他高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | | 第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为本公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。 | |
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。 | 第九条 公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： | 第九条 公司的关联交易，是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： |
| 《公司关联交易管理制度》修订前 | 《公司关联交易管理制度》修订后 | | （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）在关联人的财务公司存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | | 第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人拟发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由法定代表人或其授权代表签署后生效。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款。 | 第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易、与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由法定代表人或其授权代表签署后生效。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款。 |
| 《公司关联交易管理制度》修订前 | 《公司关联交易管理制度》修订后 | | 第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当提交董事会审议并及时披露。 | 第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在（包括承担的债务和费用）30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。 | | 第十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。 | 第十二条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。 | | 第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 | 第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）除为关联人提供担保外，交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | | 第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定： | 第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定，包括： |
| 《公司关联交易管理制度》修订前 | 《公司关联交易管理制度》修订后 | | （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | | 第四十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 | 第四十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核。 | | 第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价 |
| 《公司关联交易管理制度》修订前 | 《公司关联交易管理制度》修订后 | | 格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 | | 第四十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | 删除 | | 第四十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以按上海证券交易所规定豁免提交股东大会审议。 | | 第四十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 删除 | | 第四十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除 |
| 《公司关联交易管理制度》修订前 | 《公司关联交易管理制度》修订后 | | 第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 | 第四十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按上海证券交易所规定豁免披露或者履行相关义务。 |
十三、《公司担保管理办法》修订内容如下： | 《公司担保管理办法》修订前 | 《公司担保管理办法》修订后 | | 第一条 为了加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，有效地控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本办法。 | 第一条 为了加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，有效地控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本办法。 | | 第二条 本办法所称担保，是指公司为其他合法的独立法人单位提供担保，包括但不限于公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司的担保。公司不得为任何自然人提供担保。 | 第二条 本办法所称担保，是指公司为其他合法的独立法人单位提供担保，包括但不限于公司对全资子公司、控股（控制）子公司、参股公司的担保。公司不得为任何自然人提供担保。 | | 第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本办法相关规定。 | 第三条 公司全资子公司和控股（控制）子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本办法相关规定。 | | 第四条 公司对外担保应遵循以下原则： …… （三）公司对外担保应遵循控制风险原则，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。 | 第四条 公司对外担保应遵循以下原则： …… （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方，以及为参股公司和非关联方提供担保的，被担保方应当提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。 | | 第五条 公司可以为具有独立法人资格、资信水平较高并具备下列条件之一的单位提供担保： （一）公司的全资子公司、控股子公司和参股子公司； | 第五条 公司可以为具有独立法人资格、资信水平较高并具备下列条件之一的单位提供担保： （一）公司的全资子公司、控股（控制）子公司和参股公司； |
| 《公司担保管理办法》修订前 | 《公司担保管理办法》修订后 | | …… | …… | | 第六条 被担保方应符合以下条件： …… （三）被担保方或第三方能够以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 | 第六条 被担保方应符合以下条件： …… （三）需要提供反担保的，被担保方或第三方能够以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 | | 第八条 公司提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。但股东、实际控制人及其关联方为自然人的除外。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第八条 公司提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司全资子公司、控股（控制）子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。但股东、实际控制人及其关联方为自然人的除外。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会授权董事会在权限范围内审议对外担保的，经董事会审议通过后方可实施；股东大会授权董事长在权限范围内审批对外担保的，经董事长批准后方可实施。 | | 第十一条 公司全资子公司、控股子公司对外提供担保时，应在履行完成全资子公司、控股子公司的董事会和股东会审议程序后，上报公司董事会或股东大会审批，经公司董事会或股东大会批准后方可实施。 | 第十一条 公司全资子公司、控股（控制）子公司对外提供担保时，应在履行完成子公司的董事会和股东会审议程序后，上报公司按相关程序批准后实施。 |
| 《公司担保管理办法》修订前 | 《公司担保管理办法》修订后 | | 第二十条 担保合同订立前，管理部门应当落实反担保措施，合同管理部门负责检查落实的情况。 | 第二十条 需签订反担保合同的，担保合同订立前，管理部门应当落实反担保措施，合同管理部门负责检查落实的情况。 |
十四、《公司投资者关系管理制度》修订内容如下： | 《公司投资者关系管理制度》修订前 | 《公司投资者关系管理制度》修订后 | | 第一条 为了加强永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，建立与投资者之间的良性互动关系，倡导理性投资，保护投资者的合法权益，在投资公众中树立公司的诚信形象，提升公司的投资价值，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了加强永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，建立与投资者之间的良性互动关系，倡导理性投资，保护投资者的合法权益，在投资公众中树立公司的诚信形象，提升公司的投资价值，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 | | 新增 | 第二条 公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。 | | 新增 | 第三条 倡导投资者提升股东意识，积极参与公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化。 | | 第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同， | 第四条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的 |
| 《公司投资者关系管理制度》修订前 | 《公司投资者关系管理制度》修订后 | | 实现公司价值最大化和股东权益最大化的持续战略管理行为。 | 了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 | | 第三条 投资者关系管理的基本原则： 1、合规性原则。严格按照国家法律、法规和上海证券交易所有关上市公司信息披露的规定向投资者披露信息。 2、充分性原则。向投资者全面、完整地披露与公司相关的信息。 3、平等性原则。平等对待所有投资者。 4、高效率、低成本原则。通过多种形式、多种渠道提高信息披露效率和沟通效果，降低沟通成本。 | 第五条 投资者关系管理的基本原则： 1、合规性原则。应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 2、充分性原则。向投资者全面、完整地披露与公司相关的信息。 2、平等性原则。应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 4、高效率、低成本原则。通过多种形式、多种渠道提高信息披露效率和沟通效果，降低沟通成本。 3、主动性原则。应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 4、诚实守信原则。应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 | | 第五条 投资者关系管理的工作对象： 1、投资者。 2、证券分析师、行业分析师。 3、财经媒体及行业媒体等传播媒介。 4、监管部门等相关政府机构。 | 第七条 投资者关系管理的工作对象： 1、投资者。 2、证券分析师、行业分析师。 3、财经媒体及行业媒体等传播媒介。 4、监管部门等相关政府机构。 5、其他市场相关方。 | | 第六条 投资者关系管理的工作内容： 1、公司发展战略。 2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的各类动态信息，主要包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股 | 第八条 投资者关系管理的工作内容： 1、公司发展战略。 2、法定信息披露内容。 3、公司的经营管理信息。 4、公司的环境、社会和治理信息。 5、公司的文化建设。 6、股东权利行使的方式、途径和程序 |
| 《公司投资者关系管理制度》修订前 | 《公司投资者关系管理制度》修订后 | | 利分配、管理模式、股东大会、董事会决议等公司经营过程中的各种信息。 3、企业文化。 4、投资者关心的与公司相关的其他信息。 | 等。 7、投资者诉求处理信息。 8、公司正在或者可能面临的风险和挑战。 9、投资者关心的与公司相关的其他信息。 | | 第七条 投资者关系管理的工作职责： 1、及时了解和掌握公司的发展战略、经营状况、行业动态、资本市场状况和相关法律法规，收集公司生产、经营、财务等相关的信息，按照法律、法规、上市规则和公司有关规章制度的要求，及时进行信息披露。 2、筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料。 3、负责年度报告、半年度报告、季度报告的编制、设计、印刷、寄送工作； 4、通过电话、传真、信件、电子邮件、接待来访等方式回答投资者的咨询，加强与投资者的沟通。 5、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及时披露和更新公司信息，方便投资者查询和咨询。 6、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度。 7、与监管部门、交易所、行业协会等保持经常接触，建立并形成良好的沟通关系。 8、加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访和报道。 9、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作与交流关系。 10、拟定、修改公司有关信息披露、投 | 第九条 投资者关系管理的工作职责： 1、拟定、修改公司有关信息披露、投资者关系管理的规定和制度，建立健全工作机制。 2、及时了解和掌握公司的发展战略、经营状况、行业动态、资本市场状况和相关法律法规，收集公司生产、经营、财务等相关的信息，按照法律、法规、上市规则和公司有关规章制度的要求，及时进行信息披露。 3、筹备与组织年度股东大会、临时股东大会，开展公司股东沟通和交流，保障投资者依法行使股东权利。 4、负责年度报告、半年度报告、季度报告的编制与披露工作，使投资者了解公司年度、半年度、季度经营数据和生产经营情况。 5、通过电话、传真、信件、电子邮件、接待来访、投资者说明会等方式介绍公司情况、回答投资者咨询、听取投资者建议，加强与投资者的沟通和交流。 6、管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；在公司网站中设立投资者关系管理专栏，及时披露和更新公司信息，方便投资者查询和咨询。 7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度。 8、统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反 |
| 《公司投资者关系管理制度》修订前 | 《公司投资者关系管理制度》修订后 | | 资者关系管理的规定和制度。 11、有利于改善投资者关系管理的其他工作。 | 馈给公司董事会以及管理层。 9、与监管部门、交易所、行业协会等保持经常接触，建立并形成良好的沟通关系；配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作。 10、加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访和报道。 11、与专业投资者关系管理机构、其他上市公司投资者关系管理部门等保持良好的合作与交流。 12、有利于改善投资者关系管理的其他工作。 | | 新增 | 第十条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定召开投资者说明会： 1、公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； 2、公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； 3、公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件； 4、公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； 5、其他应当召开投资者说明会的情形。 | | 新增 | 第十一条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 |
| 《公司投资者关系管理制度》修订前 | 《公司投资者关系管理制度》修订后 | | 第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： …… 4、一对一沟通会。 5、公司网站。 6、广告、宣传单或其他宣传材料。 7、媒体采访和报道。 8、邮寄资料。 9、现场参观。 10、电话咨询。 11、路演。 | 第十三条 公司应尽可能通过多种方式和渠道与投资者及时、深入和广泛的沟通，公司与投资者沟通的方式包括但不限于： …… 4、一对一沟通会。 5、路演。 6、公司网站和新媒体平台。 7、媒体采访和报道。 8、现场参观。 9、电话、传真、电子邮件咨询。 10、宣传册、宣传单或其他宣传材料。 11、邮寄资料。 12、其他符合法律法规的沟通方式。 | | 第十条 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露指定报纸，上海证券交易所网站为公司指定信息披露网站，根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司应进行披露的信息必须第一时间在上述报纸和网站公布。 | 第十四条 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露指定报纸，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司需要披露的信息第一时间在上述报纸和网站公布。 | | 第十一条 公司应尽可能通过多种方式和渠道与投资者及时、深入和广泛的沟通，并应注意使用互联网提高沟通效率，降低沟通成本。 | 删除 | | 新增 | 第十五条 公司应当设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。 | | 第十二条 公司应以适当的方式对全体员工特别是公司董事、监事、高管人员、部门负责人、分公司和控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。 | 第十六条 公司应以适当的方式定期对董事、监事、高管人员、部门负责人、分公司和控股子公司负责人和相关工作人员进行投资者关系管理相关知识培训。 |
| 《公司投资者关系管理制度》修订前 | 《公司投资者关系管理制度》修订后 | | 第十三条 公司设立投资者关系管理办公室，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务。 | 第十七条 公司设立证券事务部，由董事会秘书领导，负责开展投资者关系管理各项工作。 | | 第十四条 公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司全体员工有义务协助、配合投资者关系管理办公室实施各项投资者关系管理工作。 | 第十八条 公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司全体员工有义务协助、配合证券事务部实施各项投资者关系管理工作。 | | 新增 | 第二十二条 公司投资者关系管理部门负责保存投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。公司开展投资者关系管理各项活动，采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。 | | 第十八条 从事投资者关系管理的人员应具备的素质： 1、对公司有全面的了解、包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面。 2、有良好的知识结构，熟悉信息披露、公司治理、财会等相关法律法规。 3、熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制。 4、具有良好的沟通和市场营销技巧。 5、具有良好的个人品质，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力。 6、有较强的写作能力和组织能力，能够撰写定期报告、临时报告及各种信息披露稿件。 | 第二十三条 从事投资者关系管理的人员应具备的素质和技能： 1、具有良好的个人品质和职业素养，诚实守信，有较强的协调能力和心理承受能力。 2、具有良好的专业知识结构，熟悉信息披露、公司治理、财会等相关法律法规。 3、熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制。 4、具有良好的沟通和协调能力，能够与投资者有效开展沟通。 5、对公司有全面的了解，包括产业、行业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等相关方面情况。 6、有较强的写作能力和组织能力，能够撰写定期报告、临时报告及各种信息披露稿件。 | | 新增 | 第二十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事 |
| 《公司投资者关系管理制度》修订前 | 《公司投资者关系管理制度》修订后 | | 件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息。 （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息。 （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏。 （四）对公司证券价格作出预测或承诺。 （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言。 （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为。 （七）违反公序良俗，损害社会公共利益。 （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 | | 第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 | 第二十九条 本次修订经董事会审议通过自2022年5月15日起实施。 |
上述公司相关制度修订涉及条款序号变动的，按修订后的条款序号相应顺延；除上述内容修订外，公司相关制度其他内容不变。上述修订后的《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金管理及使用制度》需提请公司2021年年度股东大会审议批准。 上述修订后的《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司管理层人员薪酬管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》、《公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司担保管理办法》、《公司投资者关系管理制度》制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。 特此公告。 永泰能源股份有限公司董事会二○二二年四月二十六日
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