永泰能源股份有限公司
担保管理办法
（经公司2022年4月22日第十一届董事会第四十三次会议审议修订）
第一章 总 则 第一条 为了加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，有效地控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保，是指公司为其他合法的独立法人单位提供担保，包括但不限于公司对全资子公司、控股（控制）子公司、参股公司的担保。公司不得为任何自然人提供担保。 第三条 公司全资子公司和控股（控制）子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本办法相关规定。第四条 公司对外担保应遵循以下原则：
（一）公司对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令为他人提供担保的行为有权拒绝； （二）对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及所属子公司、驻外机构不得对外提供担保，也不得相互担保； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方，以及为参股公司和非关联方提供担保的，被担保方应当提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第二章 担保的对象 第五条 公司可以为具有独立法人资格、资信水平较高并具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）公司的全资子公司、控股（控制）子公司和参股公司；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有重要业务关系，并且资信良好、偿债能力强的单位；
（四）公司认为需要提供担保的其他单位。
第六条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营情况和财务状况正常，经营风险和财务风险较小；
（二）具有良好的信用资质等资信水平；
（三）需要提供反担保的，被担保方或第三方能够以其合法拥有的资产提供有效
的反担保。 第七条 公司融资及担保管理部门（以下称管理部门）负责对担保对象进行资信调查和风险评估，并确定担保对象是否符合本办法第五条和第六条规定的担保条件。
第三章 担保的审批程序及权限第八条 公司提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司全资子公司、控股（控制）子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会授权董事会在权限范围内审议对外担保的，经董事会审议通过后方可实施；股东大会授权董事长在权限范围内审批对外担保的，经董事长批准后方可实施。 第九条 股东大会或董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的关联股东应回避表决，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联担保事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。 第十条 公司为对外提供担保时，由董事长或授权代表与被担保方签订担保合同。 第十一条 公司全资子公司、控股（控制）子公司对外提供担保时，应在履行完成子公司的董事会和股东会审议程序后，上报公司按相关程序批准后实施。 第十二条 公司对外提供担保时，管理部门应对被担保人和反担保人的基本情况、财务状况及担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，并提出可否提供担保的书面报告。 第十三条 审议对外担保事项，管理部门应提前五个工作日向董事会提交如下文件：
（一）被担保人有效的企业营业执照有效复印件；
（二）被担保人最近一期年度财务报表和最近一期财务报表； （三）有关被担保人基本情况、资信状况、财务状况、经营情况和发展前景的说明及有关部门对被担保人有关资料核查结果的书面报告；
（四）对该担保事项的利益和风险进行充分分析的报告；
（五）反担保方案和有关资料；
（六）董事会认为需要的其他有关资料。
第十四条 董事会应在下列条件下方可作出担保决议：
（一）以会议形式；
（二）除经全体董事的过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后方可作出决议；如遇关联董事回避表决，董事人数达不到前述要求时，董事会可先由出席会议的非关联董事三分之二以上同意后作出决议，但该担保议案需在提请股东大会审议通过后实施；
（三）董事会秘书要详细记录董事会会议的讨论情况。
第十五条 董事会在作出担保决议前应坚持如下程序：
（一）了解和掌握被担保人的基本情况、资信状况、财务状况、经营情况和发展前景；
（二）对担保事项的利益和风险进行充分分析；
（三）检查是否采取了必要而有效地反担保措施。
第四章 担保合同 第十六条 公司对外担保必须签订书面担保合同和反担保合同，担保合同和反担保应作为公司档案妥善保管。 第十七条 管理部门应严格依据公司董事会或股东大会的决议，订立相关担保合同，并应在签订担保合同后及时通报其他有关部门。 第十八条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 公司合同管理部门负责对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大
担保合同的订立可以征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十条 需签订反担保合同的，担保合同订立前，管理部门应当落实反担保措施，合同管理部门负责检查落实的情况。 第二十一条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十二条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由管理部门会同合同管理部门完善有关法律手续，及时办理登记。 第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，由管理部门负责到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同，管理部门应征询合同管理部门意见后进行办理。
第五章 担保的日常管理 第二十四条 管理部门为公司对外担保的日常管理部门，负责保存和管理对外担保事项的文件与资料，并对担保情况进行统计和分析，定期向董事会、监事会和总经理报送对外担保情况的统计分析报告。 第二十五条 管理部门要及时了解和关注被担保人的债务偿还情况，当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务情况时，应及时向相关部门分别通报情况，并及时进行相关信息披露。 第二十六条 公司合同管理部门，负责担保合同的形式和内容审核，以及负责对外担保合同中涉及的有关法律事项。 第二十七条 证券事务部是公司对外担保的程序性、规范性管理部门，负责组织履行对外担保事项的董事会或股东大会审批程序、对外担保的信息披露工作。 第二十八条 公司董事、总经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事会决议或授权，一律不得私自对外担保，不得擅自代表公司签订担保合同；如未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究有关当事人的责任，情节特别严重的，移交司法部门处理。
第六章 担保的信息披露 第二十九条 公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保信息。
第三十条 证券事务部负责公司对外担保的信息披露工作，管理部门在公司发生对外担保时，应及时通报董事会秘书或证券事务部，同时应将有关资料报送证券事务部，配合其做好信息披露工作。
第七章 附 则第三十一条 本办法未尽事宜，按国家法律、行政法规和规范性文件的规定执行。第三十二条 本办法由董事会负责解释。第三十三条 本办法经董事会审议通过后实施，修改时亦同。