证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2022-018
新余钢铁股份有限公司关于公司业务结构调整及资产整合的公告
新余钢铁股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司业务结构调整及资产整合的议案》，其中关联董事回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。此次业务结构调整及资产整合的具体内容如下：
一、本次业务结构调整的概述
为进一步推进公司聚焦钢铁主业，集中资源重点发展钢铁材料业务，实现更高质量发展目标，公司拟收购控股股东电炉产能及相关企业股权，同时对现有贸易、工程建设及检维修等相关业务进行调整。具体如下：
（一）做强钢铁主业，公司拟收购控股股东电炉炼钢产能及其控股的新旭特材相关股权。
双碳、双控背景下，为充分发挥控股股东现有合规电弧炉炼钢产能效率，公司拟以现金方式收购公司控股股东新余钢铁集团有限公司拥有的经国家认可的100万吨电弧炉炼钢产能指标；以及控股股东持有的江西新旭特殊材料有限公司（以下简称“新旭特材”）66.85%股权，吸收其在电弧炉炼钢的技术积累和人才资源，更好发展钢铁主业。
1.必要性。目前，新旭特材生产装备相对落后，主要产品为钢坯、钢锭、特钢产品等中间产品，产品附加值不高，2019-2021年产量分
别为44.89万吨、50.73万吨、48.05万吨，产能利用率较低。且近年来技改投入较少，产能没有得到充分发挥。目前，公司与新旭特材的产品虽应用场景不同，客户不同，但同属钢铁产品，偶尔亦会发生关联交易。
2.收购上述资产对公司的影响。公司一直专注于钢铁产业发展，且目前资金相对充裕，有做大钢铁规模诉求。公司拟收购控股股东电弧炉炼钢产能及新旭特材相应股权，有利于公司集中有效产能，扩大粗钢产能规模，布局短流程炼钢。同时，有利于丰富公司产品结构；规避同业竞争，减少关联交易。收购后，公司实施电炉升级改造，切实发挥产能规模效应，做精做强钢铁主业。
3.相关工作计划。后续，公司将根据《钢铁行业产能置换实施办法》的有关规定，公司拟向控股股东购买100万吨电弧炉炼钢产能指标；拟按协议转让方式收购控股股东持有新旭特材相应股权，股权价值以审计评估结果为计价基础。待出具审计评估结果后，公司将适时启动上述资产收购工作。届时公司将及时披露相关工作进度。
（二）聚焦钢铁主业，公司拟向控股股东转让下属新钢国贸公司等4家贸易公司，以及建设公司、机制公司股权。
1.转让贸易类公司100%股权
（1）转让贸易类公司股权概况。近年来，为实现转型升级发展目标，公司开展钢材和铁矿石贸易业务，2019-2021年新钢国贸公司、北京贸易公司、南昌贸易公司、上海贸易公司等四家贸易公司贸易业务持续增长，2021年贸易业务约占公司营收总额的37.82%。贸易业务占比逐年加大，不符合公司聚焦钢铁主业的发展战略。公司拟向控股股东转让下属新钢国贸公司、北京贸易公司、南昌贸易公司、上海贸易公司等四家全资贸易公司100%股权。
（2）必要性和对公司的影响。因贸易业务毛利率较低，不利于
体现公司钢铁主业实际经营绩效，不利于维护企业市场价值。且贸易业务资金占用较大，受钢材价格波动影响，贸易业务亦面临价格风险。此次调整贸易业务有利于公司强化并突出主业发展，提升钢铁主业真实绩效，符合提高上市公司质量的政策方向和目标要求，符合公司深化改革、转型升级、优化布局的整体发展战略。
（3）相关工作计划。公司拟按协议转让方式将所持新钢国贸公司、北京贸易公司、南昌贸易公司、上海贸易公司等四家全资贸易子公司100%的股权转让给控股股东新余钢铁集团有限公司，股权转让价值以审计评估结果为计价基础。股权转让后，上述四家企业将不再从事新钢股份的钢材贸易业务，不纳入公司合并报表范围。待出具审计评估结果后，公司将适时启动上述股权转让工作，届时公司将及时披露工作进度。
2.转让检维修业务子公司100%股权
（1）转让检维修业务子公司股权概述。随着钢企检维修业务进一步市场化，检维修业务委托其他专业化企业实施已成为趋势，为进一步优化资本结构，促进企业精干高效，提高劳动生产率，公司拟向控股股东转让下属全资子公司建设公司、机制公司100%股权，进一步推进检维修市场化进程。
（2）对公司的影响。向控股股东转让检维修业务资产，有利于提高劳动生产率，有助于建设公司、机制公司推进业务整合和市场化改革。股权完成转让后，可能会增加公司与控股股东及其关联方的关联交易，但占比不大，不会对独立性造成影响。股权转让后，上述两家企业将不再不纳入公司合并报表范围。
（3）相关工作计划。公司拟按协议方式转让所持建设公司、机制公司两家全资子公司100%的股权，受让方为公司控股股东新余钢铁集团有限公司，股权转让价值以审计评估结果为计价基础。待出具
审计评估结果后，公司将适时启动上述股权转让工作，届时公司将及时披露工作进度。截至目前，新钢集团直接持有公司44.81%%的股权，系公司控股股东，上述交易构成关联交易。上述交易和整合行为将遵循公平、公允的原则，对公司的损益也不会造成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司业务、经营的独立性亦无不利影响。经审计，截至2021年12月31日公司拟向控股股东转让的贸易类公司、工程建设及维检子公司主要财务情况如下：
| 单位：万元/% | ||||||
| 序号 | 企业名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 1 | 新钢国贸 | 384,274.83 | 49,756.20 | 2,252,952.42 | 12,319.18 | 8,967.66 |
| 2 | 南昌贸易 | 33,419.02 | 6,485.83 | 476,123.02 | 243.22 | 173.42 |
| 3 | 北京贸易 | 6,213.40 | 4,257.15 | 4,242.35 | -414.76 | -433.19 |
| 4 | 上海贸易 | 231,359.48 | 7,474.80 | 1,234,796.03 | 2,323.66 | 1,736.92 |
| 5 | 建设公司 | 92,638.70 | 22,896.28 | 144,996.19 | 3,826.76 | 2,896.28 |
| 6 | 机制公司 | 8,541.47 | 5,891.83 | 53,405.95 | 4,091.83 | 4,091.83 |
| 合计 | 756,446.90 | 96,762.09 | 4,509,278.20 | 22,389.89 | 17,432.92 | |
| 新钢股份 | 5,871,291.45 | 2,765,216.07 | 10,491,283.98 | 522,231.35 | 447,006.10 | |
| 6家全资子公司相关指标占比 | 12.88 | 3.50 | 39.71 | 4.29 | 3.90 | |
| 4家全资贸易公司相关指标合计 | 655,266.73 | 67,973.98 | 4,310,876.06 | 14,471.30 | 10,444.81 | |
| 4家全资贸易公司相关指标占比 | 11.16 | 2.46 | 37.82 | 2.77 | 2.34 | |
对照上述关联交易标的主要财务指标，上述6家全资子公司合计总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润，分别占新钢股份最近一期经审计总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润的12.88%、
3.50%、39.71%、4.29%、3.90%，达到股东大会审议标准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、本次相关资产整合情况
为进一步优化公司管理架构，简化管理，提高效率，拟由全资子公司江西新钢环保科技有限公司对全资子公司新余新钢资源综合利用科技有限公司实施整体吸收合并，合并完成后，新钢环保作为公司唯一的固体资源开发利用企业存续经营，资源科技公司办理注销。本次吸收合并有助于公司高效利用资源，推进内部产业调整优化，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步降本增效，增强核心竞争力。
三、相关情况说明
（一）鉴于上述业务结构调整和资产整合的交易主体较多，相关协议签订、资金支付和变更登记事项多、时间跨度较长，拟采取整体安排、分步实施的具体操作步骤。如经后续年度股东大会批准后，下步将组织开展审计评估工作，待正式报告出具时，将再次召开董事会、股东大会审议通过后实施。
（二）鉴于该关联交易金额超过3,000万元，业务结构调整较大，超过公司最近一期经审计营收的30%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易董事会审议时关联董事已回避表决，独立董事已发表独立意见。同时该议案须提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
四、风险提示
在业务结构调整过程中，可能因为宏观经济、行业状况和优化调整过程中的不确定性因素等方面的影响，本次业务结构调整事项的实施进度及完成时间存在重大不确定性。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定和要求，根据相关事项进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2022年04月26日