中信建投证券股份有限公司
关于青矩技术股份有限公司
2021年度公司治理专项自查及规范活动专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“主办券商”）作为青矩技术股份有限公司（证券简称：青矩技术，证券代码：836208，以下简称“青矩技术”“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）（以下简称“《通知》”）及相关安排，并根据公司自查和日常督导情况，对公司开展2021年度公司治理方面的核查工作并出具专项核查报告。
一、公司基本情况
公司挂牌日期为2016年3月11日，属性为民营企业。
公司无实际控制人。公司挂牌后，实际控制人共变化0次。
公司无控股股东。公司5%以上股东为陈永宏、谭宪才及张超，上述股东之间无表决权委托或签署一致行动协议情况，也不存在股份被冻结、股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、公司内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程 | 是 |
| 建立股东大会、董事会和监事会制度 | 是 |
| 建立对外投资管理制度 | 是 |
| 建立对外担保管理制度 | 是 |
| 建立关联交易管理制度 | 是 |
| 建立投资者关系管理制度 | 是 |
| 建立利润分配管理制度 | 是 |
| 建立承诺管理制度 | 是 |
| 建立信息披露管理制度 | 是 |
| 建立资金管理制度 | 是 |
| 建立印鉴管理制度 | 是 |
| 建立内幕知情人登记管理制度 | 否 |
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）的相关规定，制定并完善《青矩技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），建立股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度及印鉴管理制度。公司暂未制定专门的内幕知情人登记管理制度，后续将根据工作计划完善相关管理制度。综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。
三、公司机构设置情况
根据《公司法》《治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大会、董事会及监事会。截至2021年末，公司董事会共9人，其中独立董事3人，独立董事中会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中3人担任董事。
主办券商对公司的董事会、监事会设置进行了核查，情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事， | 否 |
| 人数超过公司董事总数的二分之一 | |
| 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过董事会到期未及时换届的情况 | 否 |
| 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过监事会到期未及时换届的情况 | 否 |
主办券商对公司专门委员会设置进行了核查，情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 审计委员会 | 是 |
| 提名委员会 | 是 |
| 薪酬与考核委员会 | 是 |
| 战略发展委员会 | 是 |
| 内部审计部门或配置相关人员 | 是 |
截至2021年12月31日，公司已设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及内部审计部门。综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职
主办券商对公司董事、监事、高级管理人员任职履职进行了核查，情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
主办券商对公司独立董事任职履职进行了核查，情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 独立董事连续任职时间超过六年 | 否 |
| 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
| 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
| 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分 | 否 |
| 独立董事任期届满前被免职 | 否 |
| 独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
| 独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
五、决策程序运行
（一）2021年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
| 董事会 | 4 |
| 监事会 | 3 |
| 股东大会 | 1 |
根据公司提供的会议通知、议案、记录和决议等会议材料，2021年公司历次董事会、监事会和股东大会的召集、召开、表决等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）股东大会的召集、召开、表决情况
主办券商对2021年公司股东大会的召集、召开、表决进行了核查，情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 股东大会未按规定设置会场 | 否 |
| 年度股东大会未在上一会计年度结束6个月内举行 | 否 |
| 年度股东大会通知未提前20日发出 | 否 |
| 临时股东大会通知未提前15日发出 | 否 |
| 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
| 股东大会实施过征集投票权 | 否 |
| 存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露 | 否 |
公司股东大会未实行累积投票制。
公司股东大会不存在需进行网络投票的情形。公司2020年年度股东大会采用现场投票方式召开。
（三）三会召集、召开、表决的特殊情况
主办券商对2021年公司三会召集、召开、表决的特殊情况进行了核查，情
况如下：
1、股东大会不存在延期或取消情况。
2、股东大会不存在增加或取消议案情况。
3、股东大会不存在议案被否决或存在效力争议情况。
4、董事会不存在议案被投反对或弃权票情况。
5、监事会不存在议案被投反对或弃权票情况。
综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
六、治理约束机制
（一）主办券商对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关特殊事项：
公司无控股股东、实际控制人。
（二）主办券商对公司监事会需要关注事项进行了核查，情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议 | 否 |
| 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 | 否 |
| 监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为 | 否 |
综上，2021年度公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面满足独立性的相关要求，监事会能够独立有效地履行职责，公司在治理约束机制方面不存在重大问题。
七、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况
经核查，2021年公司不存在资金被5%以上股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）违规担保情况
经核查，2021年公司及控股子公司不存在违规担保事项，公司不存在因违规担保导致的诉讼/仲裁。
（三）违规关联交易情况
经核查，2021年公司不存在违规关联交易。
（四）其他特殊情况
主办券商对做出公开承诺的公司控股股东及公司有关主体（以下简称“承诺人”）需要关注事项进行了核查，情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息 | 否 |
| 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 | 否 |
| 除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺 | 否 |
主办券商对公司或相关主体需要关注的其他事项进行了核查，情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 公司内部控制存在重大缺陷 | 否 |
| 公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 | 否 |
| 公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作 | 否 |
| 公司存在虚假披露的情形 | 否 |
| 公司控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为 | 否 |
八、核查结论
综上所述，中信建投作为持续督导主办券商严格按照持续督导的要求对公司进行核查，得出如下结论：
（1）公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、
治理约束机制五个方面不存在违规情况；
（2）公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易的情况；
（3）不存在虚假披露情况，不存在内幕交易、操纵的市场迹象。
（以下无正文）