证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2022-009
青岛国恩科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第四届董事会第十二次会议于2022年4月25日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2022年4月14日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2021年度报告>全文及其摘要的议案》
《公司2021年度报告全文》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn）；《公司2021年度报告摘要》内容详见2022年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
董事会对公司在报告期内的经营情况及2021年度董事会工作重点进行讨论与分析。公司独立董事王亚平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取了公司总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实股东大会及董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润642,941,542.24元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润1,744,347,006.30元，减去2020年度利润分配84,087,500.00元，截至2021年12月31日，实际可供股东分配的利润为2,303,201,048.54元。为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2021年度利润分配预案为：以2021年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2.50元（含税），剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。公司独立董事对利润分配的预案发表了同意的独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年度的内部控制有效性进行了自我评价。
公司监事会对该事项发表了明确同意意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《2021年度内部控制自我评价报告》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据深圳证券交易所对上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2021年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司监事会对该事项发表了明确同意意见，《内部控制规则落实自查表》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》
《公司2022年第一季度报告》内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，公司预计需向金融机构申请综合授信150亿元，最高借款余额不超过人民币80亿元，授信期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，在授信期限内，额度可循环使用。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指
定的授权代理人在授信、借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2022年度为子公司提供担保额度的议案》根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，公司预计为子公司提供不超过人民币40亿元的担保额度，期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2022年度子公司为公司提供担保额度的议案》为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，公司子公司预计为公司提供不超过人民币40亿元的担保额度，期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
13、审议通过《关于调整第四届董事会非独立董事薪酬标准的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
14、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于聘任副总经理并决定其薪酬的议案》
为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任艾小燕女士担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于修订公司<公司章程>暨授权公司办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司章程》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会议事规则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《股东大会议事规则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《独立董事工作制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。20、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《独立董事工作制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《对外担保管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《对外投资管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
23、审议通过《关于制定公司<风险投资及委托理财管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《风险投资及委托理财管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
24、审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《信息披露事务管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《募集资金管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
26、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《总经理工作细则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
27、审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《董事会秘书工作细则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
28、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
29、审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《内部审计制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
30、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《投资者关系管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
31、审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
32、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
33、审议通过《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《重大信息内部报告制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
34、审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事年报工作制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
35、审议通过《关于制定公司<商誉减值测试内部控制制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《商誉减值测试内部控制制度》详见2022年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
36、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
董事会决定于2022年5月17日（星期二）采用现场和网络投票相结合的方式于公司办公楼三楼会议室召开2021年度股东大会。
《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、青岛国恩科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司续聘会计师事务所事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日
附件：
艾小燕女士，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年1月至2020年12月，任国恩股份经营管理部经理；2021年1月至今，任国恩股份战略发展中心负责人。
艾小燕女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，艾小燕女士不属于“失信被执行人”。