厦门延江新材料股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易的公告证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2022-031
厦门延江新材料股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司YJISingapore Holding Pte. Ltd.（以下简称“新加坡控股”）及新加坡控股之全资子公司Yanjan International Trading Pte. Ltd.（以下简称“延江国际”）于2020年通过协议方式分别受让了SpinTech LLC 18%、17%的股权，交易金额合计3.5万美元，SpinTech LLC成为公司间接参股公司。截至2021年12月31日，前述新加坡子公司尚未完成对SpinTech LLC的出资。公司委派了谢萤程女士（公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理谢继华先生与谢萤程女士系父女关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，谢萤程女士为公司关联自然人）担任SpinTech LLC董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，SpinTech LLC系公司关联法人。
2021年12月31日公司完成对苏州安侯医疗科技有限公司（以下简称“苏州安侯”）25%股权的收购，公司董事长兼总经理谢继华先生并担任了苏州安侯的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，苏州安侯系公司关联法人。
2022年3月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的议案》，该交易完成后，SpinTech LLC将成为子公司美国延江Yanjan USA LLC的全资子公司，在此之前SpinTech LLC仍为公司关联方。
基于谨慎原则，鉴于SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司与本公司及下属子公司的经营业务往来，公司预计2022年度将发生日常关联交易。相关情况如下：
一、2021年交易情况及2022年度日常关联交易预计情况
厦门延江新材料股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易的公告2021年度公司根据市场价格向SpinTech LLC销售原材料及库存商品等累计金额为2,621,688.84元，向SpinTech LLC销售机器设备金额为1,403,716.94元。2021年度公司根据市场价格向苏州安侯销售原材料及库存商品等累计金额为3,744,360.84元。
2022年年初至披露日，除子公司美国延江拟通过受让认缴出资权暨债转股的方式取得SpinTech LLC100%股权，公司与SpinTech LLC未发生日常关联交易；与苏州安侯公司累计已发生的各类交易金额为401,429.14元。2022年度本公司及下属子公司将向SpinTech LLC销售原材料及库存商品、机器设备等，预计交易金额不超过人民币10,000,000元；将向苏州安侯销售原材料及库存商品、机器设备等，预计交易金额不超过人民币15,000,000.00元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与SpinTechLLC以及苏州安侯的上述日常交易事项将构成关联交易。2022年4月25日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士进行了回避表决。独立董事对预计2022年度日常关联交易情况进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）SpinTech LLC基本情况
截至目前，子公司美国延江拟通过受让认缴出资权暨债转股的方式取得SpinTech LLC100%股权尚未完成。SpinTech LLC相关情况如下：
1、基本信息
关联方名称：SpinTech LLC
住所：1920 Flintstone Drive, Statesville, NC 28677
注册地：159 Walker Road, Statesville, NC 28625
法定代表人：Jian Weng
注册资本：100,000.00美元
主营业务：生产和销售熔喷布、口罩等医用防护用品
主要股东：DCT Holding LLC（60%）；YJI Singapore Holding Pte. Ltd.（18%）；
厦门延江新材料股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易的公告Yanjan International Trading Pte. Ltd.（17%）；Hungfu Holding Corp（5%）。
2、关联方业务情况
SpinTech LLC成立于2020年2月，主营生产和销售符合美国当地标准的口罩，已取得FDA Level-3证书，目标是成为美国重要的医疗器材供应商之一。
SpinTech LLC最近一个会计期间主要财务指标
单位：美元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,911,659.09 |
| 净资产 | -991,042.79 |
| 利润表项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,032,286.89 |
| 净利润 | -597,784.15 |
3、关联关系情况
公司向SpinTech LLC委派的董事谢萤程女士为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，SpinTech LLC系公司关联法人。SpinTech LLC不是失信被执行人。
（二）苏州安侯基本情况
1、基本信息
关联方名称：苏州安侯医疗科技有限公司
注册地址： 常熟市方浜工业园虞福路6号
法定代表人：张秋桂
注册资本：1,000万元
经营范围：医疗科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；研发、生产、销售：卫生棉条、无纺布及制品、无尘纸、湿巾（纸）、卫生湿巾（纸）、卫生巾、纸尿裤、绷带、隔尿垫、抗（抑）菌制剂、洗涤剂（不含危险化学品）、漱口液、酒精棉片、餐桌垫、化妆品并提供上述产品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；研发销售：纳米材料并提供所售产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
厦门延江新材料股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易的公告主要股东：苏州富祐贸易有限公司（51%）；厦门延江新材料股份有限公司（25%）；翟勤勇（24%）。
2、关联方业务情况
苏州安侯成立于2017年09月，主营卫生棉条、无纺布及制品、无尘纸、湿巾（纸）、卫生湿巾（纸）、卫生巾、纸尿裤、绷带、隔尿垫、抗（抑）菌制剂、洗涤剂（不含危险化学品）、漱口液、酒精棉片、餐桌垫、化妆品的研发、生产、销售。
苏州安侯最近一个会计期间主要财务指标
单位：元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 48,490,364.01 |
| 净资产 | 25,622,205.99 |
| 利润表项目 | 2021年12月31日 |
| 营业收入 | 89,434,220.29 |
| 净利润 | 1,251,753.26 |
3、关联关系情况
公司董事长兼总经理谢继华先生担任了苏州安侯的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，苏州安侯系公司关联法人。苏州安侯不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、交易标的基本情况
2022年度公司及下属子公司与SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司的日常关联交易标的为原材料及库存商品、机器设备等。
2、关联交易的定价政策及定价依据
2022年度公司及下属子公司与SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司的日常关联交易的定价将根据市场价格由双方协商确定，交易价格公允。
3、 关联交易协议主要内容
（1）、公司与SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司发生的销售原材料、商品等，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业规则，根据市场价格由双方协商确定。
厦门延江新材料股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易的公告
（2）、关联交易协议由双方根据实际情况在本次预计交易额度内具体签署。
四、交易目的和对公司的影响
2022年度公司及下属子公司向SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司销售原材料及库存商品等，属于公司日常经营业务范畴，有利于公司业务拓展。鉴于本次预计交易金额占公司总体营业规模的比例较低，不会对公司未来财务状况及经营成果、现金流量等产生重大影响。SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司向公司及下司子公司采购商品，符合其日常经营需要。
五、 履行的审议程序
2022年4月25日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士进行了回避表决。独立董事对预计2022年度日常关联交易情况进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
1、董事会意见
公司与SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司2022年预计关联交易属于公司日常经营业务范畴，上述交易根据市场价格定价，公平、合理，不会对公司未来财务状况及经营成果、现金流量等产生重大影响。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：2022年公司与SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司拟发生的日常关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业规则，以市场价格为依据，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
3、独立董事事前认可和独立意见
我们对2021年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，我们认为，公司向SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司销售原材料、商品系等公司日常业务范畴，相关交易协议将由交易双方根据实际情况在预计范围内签署，关联交易价格根据市场价格由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。
我们认为：公司与SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司拟发生的2022年日常关联交易为公司日常业务范畴，对公司财务状况、经营成果不会构
厦门延江新材料股份有限公司 关于预计2022年度日常关联交易的公告成重大影响；交易根据市场价格定价，公平、合理，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》等规定，我们同意公司与SpinTech LLC以及苏州安侯医疗科技有限公司2022年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见、独立董事意见；
3、第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会2022年4月26日