深圳通业科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强对子公司的管理，维护深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”）总体形象和投资者利益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳通业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过
50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过
50%，但在其股东大会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事或高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 子公司治理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立、健全法人治理结构和运作制度。
第七条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员由公司总经理会议提名，并由子公司股东会、董事会（执行董事）选举或聘任。
第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司总经理汇报。
第九条 子公司设董事会或执行董事，具体由子公司章程规定。子公司的董事由该公司的股东推荐，经子公司股东会选举和更换。子公司的董事长或执行董事，原则上由母公司推荐的董事担任。
第十条 子公司召开股东会会议、董事会会议应当有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事签字。子公司的董事会、股东会的决议应在作出一个工作日内报公司董事会秘书备案。
第十一条 子公司设监事会或监事，其成员由其子公司章程决定。子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
第十二条 董事会秘书应指定专人负责对接子公司相关事务，子公司应指定专门信息提供责任人与证券部对接，负责申请、报备子公司相关事务。
第十三条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》《公司章程》及上市公司有关规定的程序
和权限进行，并须事先报告各子公司信息提供责任人。第十四条 子公司应当定期、及时、完整、准确地向公司报备有关子公司经营业绩、财务报表、高级管理人员聘任、薪资和奖金方案等信息及报表。第十五条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。
第三章 经营决策管理第十六条 子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。第十八条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况上报公司。第十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第二十条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督，并根据公司《对外投资管理制度》的规定，相应提请公司总经理、董事会或股东大会审议通过。第二十一条 子公司发生购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等交易事项，应遵照《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度，经过子公司董事会或股东（大）会审议，并经公司董事会或股东大会审议。第二十二条 子公司的对外担保，应遵照《股票上市规则》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等制度，经过子公司的董事会或股东（大）会审议，并经公司董事会或股东大会审议。未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押、质押。
第二十三条 子公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应遵照《上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等制度规定的权限，经过子公司董事会或股东（大）会审议，并经公司董事会或股东大会审议。第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十七条 子公司财务部门应按照公司及其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十八条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补
充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十九条 子公司未经其股东会批准并上报公司董事会，无权进行任何形式的借款和担保。
第五章 内部审计监督
第三十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十三条 经公司内部审批通过后的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，必须认真执行。
第三十四条 公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计。
第六章 关联交易管理
第三十五条 公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部和财务部，并按照公司章程的相关权限规定履行决策审批流程。
第三十六条 公司与子公司之间、分公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。
第三十七条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让或提高结算价格。
第三十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。
第三十九条 子公司应及时向公司证券部报备其董事会决议（或执行董事决定）、总经理办公会纪要、股东（大）会决议（或股东决定）等重要文件。
第四十条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，子公司应配置相应
人员负责相关信息披露文件、资料的管理，及应配置相关责任人与证券部、董事会秘书对接，负责申请、报备子公司相关事务相关的信息。
第四十一条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，子公司应配置相应人员负责相关信息披露文件、资料的管理，及相关责任人与证券部、董事会秘书对接，负责申请、报备子公司相关事务相关的信息。第四十二条 子公司对以下或其他可能对公司生产经营产生重大影响的重大事项应当及时报告公司董事会秘书或是董事会；
1．购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、对外担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、资产抵押、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项；
2. 对外投资行为；
3. 重大诉讼、仲裁事项；
4. 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
5. 重大营业外收入（包括政府补贴、奖励、退税、投资收益等）；
6. 重大经营性或非经营性亏损；
7. 遭受重大损失；
8. 重大行政处罚；
9. 发生重大安全事故、群体事件或环保事故；
10. 发生重大负面舆情（新闻媒体或网络自媒体对子公司进行负面报道或质疑性质的报道。第四十三条 公司的信息披露管理制度适用于子公司。 如因子公司疏忽导致信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性出
问题的，公司应追究相关责任人的责任。
第七章 附则第四十四条 本制度适用于公司控股子公司。第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。第四十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
深圳通业科技股份有限公司
二〇二二年四月