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2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定和要求，积极有效开展工作，认真履行自身职责，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，促进公司持续、稳健发展。现将公司董事会2021年度的工作报告如下：
第一部分：2021年工作回顾
一、董事会尽责履职情况
1. 董事会、股东大会召开情况
2021年度，公司董事会共召开7次会议审议通过34项议案；在此期间，董事会作为股东大会召集人，共召集4次股东大会审议通过25项议案，不存在否决议案或变更前次决议的情形。
董事会召开情况具体如下：
序号
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2021年 4月13日 | 第四届董事会第十四次会议 | 《关于<2020年年度报告全文及其摘要>的议案》 |
| 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2020年财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 | |||
| 《关于<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | |||
| 《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》 |
《关于2021年度使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》
| 《关于2021年度使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》 | |||
| 《关于调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的议案》 | |||
| 《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 《关于更换董事的议案》 | |||
| 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2021年 4月29日 | 第四届董事会第十五次会议 | 《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 2021年 5月21日 | 第四届董事会第十六次会议 | 《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 |
| 《关于调整第四届董事会提名委员会组成人员的议案》 | |||
| 《关于调整第四届董事会战略委员会组成人员的议案》 | |||
| 《关于调整第四届董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》 | |||
| 《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》 | |||
| 4 | 2021年 8月23日 | 第四届董事会第十七次会议 | 《关于公司<2021年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 《关于公司<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 5 | 2021年 9月9日 | 第四届董事会第十八次会议 | 《关于新增关联方及增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 6 | 2021年10月26日 | 第四届董事会第十九次会议 | 《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》 |
| 7 | 2021年11月29日 | 第四届董事会第二十次会议 | 《关于部分高级管理人员变更的议案》 |
| 《关于回购公司股份方案的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》 | |||
| 《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》 |
股东大会召开情况具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2021年1月8日 | 2021年第一次临时股东大会 | 《关于增加闲置自有资金现金管理和银行理财额度以及延长额度期限的议案》 |
| 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修改<监事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 2 | 2021年5月7日 | 2020年年度股东 大会 | 《关于<2020年年度报告全文及其摘要>的议案》 |
| 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2020年财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 | |||
| 《关于<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于2021年度使用闲置自有资金进行现金管理和 |
银行理财的议案》
| 银行理财的议案》 | |||
| 《关于调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的议案》 | |||
| 《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于更换董事的议案》 | |||
| （1）选举刘根钰先生为公司第四届董事会非独立董事 | |||
| （2）选举雷涛先生为公司第四届董事会非独立董事 | |||
| 3 | 2021年9月10日 | 2021年第二次临时股东大会 | 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 4 | 2021年12月15日 | 2021年第三次临时股东大会 | 《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》 |
2. 董事会专门委员会的工作情况
公司董事会持续强化专门委员会各项日常工作，加强各专门委员会的计划、建议、监督审查能力。2021年重点完成的工作包括：
战略委员会：了解行业发展态势，结合公司实际经营情况，研究符合公司发展方向的战略布局并进行优化与调整，制定2021-2023年滚动发展战略。在研发投入与人才储备、开拓市场方面，积极向管理层提出建议与意见，为公司持续、稳健发展提供指导与支持。对公司重大投资决策进行研究并提出建议，对公司利润分配及资本公积金转增股本提出合理意见。
薪酬与考核委员会：参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素对2021年公司薪酬与考核工作提出合理化建议。持续优化公司的薪酬体系，制定中长期激励的策略，指导经营班子优化
和落实岗位管理、编制管理和薪酬管理一系列制度。审计委员会：认真审议公司内审部门提交的内审报告及工作计划，指导公司审计部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行，与负责审计的注册会计师和公司财务负责人保持顺畅沟通，及时了解审计工作的进展情况，保证公司定期报告的真实、准确、完整。
提名委员会：认真研究董事、总经理及其他高级管理人员的选拔标准和程序，规范公司董事、高级管理人员的产生程序，持续优化人员组成，对董事、高级管理人员的候选人进行审查，并提出建议。提名委员会在2021年向公司提名两名董事、两名高级管理人员。
3. 独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的规定，勤勉尽职地关注公司运作的规范性，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立履行了职责。对公司各项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，有效维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
4. 加强学习，不断提升履职能力
公司董事会高度重视并加强自身履职能力建设。公司董事会组织董事、监事、高级管理人员陆续参加了北京证监局、北京市上市公司协会组织的专题培训、保荐机构组织的持续督导培训等。通过培训与学习，进一步强化董事、监事、高级管理人员的合规意识和责任意识，并结合自身的实践，履职能力不断提升。
二、公司治理及规范运作情况
2021年，董事会为维护股东及投资者权益，高度重视公司规范运作，持续深入推进治理，规范关联交易并履行相应的决策程序。
1. 深化董事会在重大决策中的作用
深化董事会的专业化运作，发挥董事会专门委员会的作用。在公司发展战略、重大经营事项、重大投融资决策事项、重大财务事项等各类重大事项上，严格按照《公司章程》和相关制度，发挥决策作用。
2. 优化董事会组成，引进外部董事和专业人才
通过引进外部董事和专业人才，优化董事会组成。引进和培养后备干部，为公司做好长远规划，提升公司治理水平。
3. 加强关联交易管理，杜绝关联方资金占用
加强关联交易管理，促进关联交易的合法合规性，确保关联交易管理的规范性。公司杜绝关联方资金占用行为的发生。
4. 持续规范募集资金使用
严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，专户管理，专款专用，及时履行审批及披露义务，实施内部的定期检查及年度专项审核。
5. 合规开展信息披露
严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理制度》等规定的要求，持续细致规范做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获取信息。
第二部分 公司2021年整体经营情况
公司持续专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和IT基础设施提供运营支撑系统（OSS）全面解决方案，并延伸至管理支撑系统（MSS）业务领域。公司高度关注电信运营商中台化的架构演进，努力把握BSS、OSS、MSS三域逐步融合的发展趋势。2021年，公司成为中国移动下一代OSS规划中故障管理中心的主要供应商，运维管理中心的重要供应商；巩固了传输运维工作台、家客终端管理的市场地位；形成了政企运维支撑、家客业务支撑的竞争优势。经过激励的竞争，公司已经成为中国移动下一代OSS系统的核心供应商。
公司加大了对电信运营商专业公司、研究院、设计院的市场拓展力度，拓展了智慧营销信息化平台、ICT项目管理系统、大型IT私有云网管系统等重要项目。
积极的研发投入与市场布局，对公司2021年经营业绩产生了较大的不利影响，公司将持续优化资源投入结构，努力平衡好短期经营业绩和长期发展的关系。报告期内，核心产品和服务的市场占有率提升为公司中长期发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司实现营业收入33,435.98万元，较上年同期下降24.62%，实现归属于上市公司股东的净利润为-7,025.13万元，较上年同期相比下降显著。业绩变动的主要原因为：研发投入增长显著、软件开发及技术服务的收入、毛利率有所下降、其他费用有所增加。
第三部分 董事会2022年工作重点
1. 聚焦主营业务，提升经营质量
深入贯彻公司发展战略，抓住行业发展新机遇，聚焦公司主营业务，全面提升技术研发能力、产品交付和服务质量，提升客户满意度，确保公司在行业中的竞争优势，推动各项业务高质量发展。
2. 围绕战略定位，强化人才激励机制
围绕公司发展战略和业务定位，加强人力资源规划和员工职业规划。完善公司薪酬体系，强化与公司业绩紧密挂钩的激励机制，制定并实施中长期激励计划，为公司持续发展奠定人力资源竞争优势。
3. 加强公司治理，强化内部控制
进一步发挥董事会专业委员会在公司治理的作用，持续提高公司合规经营的能力和水平，切实落实公司内控制度，建立科学有效决策机制，不断推动公司管理向规范化、标准化发展，为公司健康发展奠定坚实基础。
4. 确保信息披露质量，加强投资者关系管理
严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、
完整、及时。规范公司与投资者关系管理工作，进一步完善投资者沟通渠道和方式，推动公司价值传播。
北京直真科技股份有限公司董事会2022年4月23日