关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的
专项审核报告
上会师报字(2022)第4123号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的专项审核报告
上会师报字(2022)第4123号
达刚控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股公司”）的《达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）进行了专项审核。
达刚控股公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺完成情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对业绩承诺完成情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本审核报告仅供达刚控股集团股份有限公司2021年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：《达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：叶辉
中国注册会计师：鲍琪明
中国 上海 二〇二二年四月二十二日
达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明
一、重大资产重组的基本情况
1、方案概要
达刚控股集团股份有限公司（曾用名：西安达刚路面机械股份有限公司，以下简称“公司”或“达刚控股”）与资产出售方宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦胜升城”）、业绩承诺方（永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）、杨平、陈黄豪、长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）共七方，合计持有众德环保科技有限公司48%股权）、众德环保科技有限公司原共同实际控制人（曹文兵、王常芳、曹若水）于2019年1月29日就达刚控股集团股份有限公司拟收购宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）持有的众德环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“众德环保”）52%股权签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》。
2、交易价格
本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以2018年10月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司于2019年3月19日出具了《西安达刚路面机械股份有限公司拟收购股权涉及的众德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕40号），经评估，众德环保100%股权的评估值为111,820万元。经交易各方协商，众德环保52%股权的交易价格为58,000万元。
3、交易的审批及完成情况
(1) 2019年1月29日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等有关议案；
(2) 2019年3月19日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等有关议案；
(3) 2019年4月1日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了调整后的《关于公司重大资产购买方案的议案》；
(4) 2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
(5) 2019年4月16日，众德环保收到由永兴县食品药品工商质量监督管理局签发的《准予变更登记通知书》及《股权出质设立登记通知书》，公司与本次交易相关方完成了众德环保52%股权的过户、剩余48%股权的质押以及相关的工商变更登记手续。
二、重大资产重组业绩承诺情况
根据交易各方于2019年1月29日签订的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》协议相关约定，业绩承诺情况如下：
1、利润补偿期间
本次交易涉及的业绩承诺期（利润补偿期间）为2019年、2020年、2021年。
2、业绩承诺指标
众德环保在2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、13,000万元，业绩承诺期经审计的累计净利润不低于35,000万元。注1：除法律、法规规定发生变化或经公司书面同意，业绩承诺期内，众德环保不得变更会计政策和会计估计。注2：众德环保所涉及的净利润特指经达刚控股聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额。
3、补偿的方式及实施
(1) 若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则达刚控股有权扣减其当期应向永兴众德投资有限公司支付的股权对价款，直至标的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
(2) 众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则业绩承诺方将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予达刚控股及时、充分、有效地补偿，业绩承诺各方及标的公司原共同实际控制人互相承担无限连带责任。盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累计净利润数×达刚控股受让标的股权的本次交易总对价-达刚控股已扣减的应支付给永兴众德投资有限公司的交易对价（如有）。达刚控股受让标的股权的本次交易总对价为人民币伍亿捌仟万元（58,000万元）。
(3) 业绩承诺各方应按照盈利补偿的约定，按照业绩承诺方各方签署《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》时所持标的公司出资额占业绩承诺方全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚控股有权扣除业绩承诺方应补偿金额后再行向永兴众德投资有限公司支付对价，永兴众德投资有限公司超出其比例承担补偿的，有权向其他业绩承诺方各方追偿。
三、业绩承诺完成情况
2021年度众德环保业绩承诺完成情况如下：
项目 金额（人民币万元）
业绩承诺数
13,000.00
| 13,000.00 |
扣除非经常性损益前的归属母公司所有者的净利润
| 4,907.14 |
扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润
| 4,681.87 |
扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额
| 4,681.87 |
差异额
| - | 8,318.13 | |
完成率
| 36.01% |
达刚控股集团股份有限公司董事会二〇二二年四月二十二日