证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2022-23
达刚控股集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2022年4月22日以现场与视频相结合的方式召开，会议地点设在西安市高新区毕原三路10号公司会议室，会议通知于2022年4月12日以电子邮件方式送达了全体董事。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长孙建西女士主持，审议通过了以下议案：
1、《2021年度总裁工作报告》
与会董事认真听取了公司总裁傅建平先生做的《2021年度总裁工作报告》，认为2021年度公司管理层有效执行了董事会的各项决议，公司持续稳定发展，各业务板块均取得了阶段性成果。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、《2021年度董事会工作报告》
董事长就2021年度董事会工作内容及进展情况进行了总结汇报。公司独立董事闫晓田、李惠琴、王伟雄、凤建军分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《达刚控股：2021年度董事会工作报告》及《达刚控股：独立董事2021年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、《公司2021年年度报告及其摘要》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《达刚控股：2021年年度报告》、《达刚控股：2021年年度报告摘要》及监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、《公司2021年度财务决算报告》
2021年度，公司实现营业总收入100,780.57万元，同比下降21.21%；实现归属于上市公司股东的净利润2,690.92万元，同比下降58.19%。董事会认为《公司2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度财务状况、经营成果及现金流量状况。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《达刚控股：2021年度财务决算报告》及监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、《公司2022年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《达刚控股：2022年度财务预算报告》及监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、《公司2021年度利润分配预案》
鉴于2021年度母公司实现的扣非后净利润为-4,714.89万元，且当年公司每股收益为0.0847元，不满足《公司章程》规定的现金分红条件；同时考虑到公司公共设施智慧运维管理业务、病媒防制与乡村振兴业务的拓展及“达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目”的建设，均对资金有较大需求；为保证公司稳定的现金流和后续可持续发展，经董事会研究决定，公司拟定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《达刚控股：关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明公告》以及独立董事、监事会对此发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、《公司2021年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《达刚控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（上会师报字【2022】第4118号）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《达刚控股：2021年度内部控制自我评价报告》、《达刚控股：内部控制鉴证报告》以及独立董事、监事会发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司募集资金管理和使用办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定出具了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》（上会师报字【2022】第4120号）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《达刚控股：2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《达刚控股：
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
9、《公司2021年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《达刚控股：2021年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司（含子公司）管理层在满足日常经营需要的情况下，使用不超过10,000万元人民币的自有资金购买短期低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，单项理财的期限不超过一年（含一年）。同时，授权公司总裁（子公司总经理）在上述投资额度内签署相关合同文件。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《达刚控股：关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》以及独立董事、监事会发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
11、《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》
同意公司（含子公司）管理层在不影响募投项目资金需要的前提下，使用不超过2,000万元人民币的闲置超募资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，单项产品的期限不超过一年（含一年）。同时，授权公司总裁（子公司总经理）在上述投资额度内签署相关合同文件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《达刚控股：关于使用闲置超募资金进行现金管理的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、《关于向相关金融机构申请融资的议案》
同意公司（含子公司）向相关金融机构申请融资，融资总额不超过5亿元人民币，主要用于公司（含子公司）业务拓展、业务转型及补充生产经营所需的流动资金。业务品种包含但不限于银行承兑办理、保函办理、流贷及专项贷款办理等。公司（含子公司）向相关金融机构申请融资额度，可以用公司（含子公司）合法拥有的财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、定期存单等）作为抵押物为该笔融资或授信提供担保，也可以不提供担保，最终融资或授信额度以公司（含子公司）与相关金融机构签订的合同约定为准。本次申请融资的授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
同时，授权公司总裁（子公司总经理）签署与上述融资事项相关的协议及法律文件；单笔超过公司净资产10%以上的融资事项，公司将及时履行信息披露义
务。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《达刚控股：关于向相关金融机构申请融资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、《关于继续开展应收账款保理业务的议案》
同意公司及控股子公司继续开展应收账款有追索权的保理业务，该保理业务的保理融资总额度不超过5,000万元，融资期限以单项保理合同约定期限为准。同时，授权公司总裁(控股子公司总经理)或其授权代表签署与本次应收账款有追索权保理业务相关的协议文件等。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。《达刚控股：关于继续开展应收账款保理业务的公告》以及独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
14、《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：本次提供担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述子公司经营情况稳定，资信状况良好，且公司对其具有控制权，担保风险处于公司可控制范围之内。因此，同意公司在20,000万元额度内为合并报表范围内的子公司提供担保，其中，公司为资产负债率70%以上的子公司陕西智慧新途工程技术有限公司提供担保额度为5,000万元，公司为资产负债率70%以下的其他子公司提供担保额度为15,000万元；本次担保额度有效期为自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内。同时，授权公司总裁根据子公司实际融资情况，在额度范围内签署与上述担保相关的合同及法律文件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《达刚控股：关于为子公司提供担保额度预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
15、《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》
截至2021年末，公司重大资产重组业绩承诺期已届满，众德环保科技有限
公司（以下简称“众德环保”）三年累计实现净利润19,331.62万元，低于业绩承诺总额35,000万元；根据《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应补偿金额为25,964.74万元，扣除公司已扣减的交易对价后尚需补偿金额为18,537.35万元。同时，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《众德环保科技有限公司52%股东权益价值减值测试的专项鉴证报告》（上会师报字【2022】第4481号），聘请北京中林资产评估有限公司出具了《达刚控股集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的众德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2022】150号），确认截至2021年12月31日，众德环保股东全部权益价值评估值为108,508.11万元，公司享有的众德环保52%股东权益价值为56,424.22万元，低于重大资产重组时标的资产58,000万元的交易价格，标的资产发生小幅减值。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。《达刚控股：关于重大资产重组业绩承诺完成情况及补偿事项的公告》、《达刚控股：关于众德环保科技有限公司52%股东权益价值减值测试专项报告》、《达刚控股：众德环保科技有限公司52%股东权益价值减值测试的专项鉴证报告》、《达刚控股：公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的众德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》以及独立董事和监事会发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、《关于提请召开2021年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。《达刚控股：关于召开2021年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十五日