证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2022-32
达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况
及补偿事项的公告
一、重大资产重组的基本情况
（一）方案概要
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）采用支付现金的方式购买宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“锦胜升城”）所持有的众德环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“众德环保”）52%的股权。
（二）交易对方
交易对方为宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）。
（三）交易价格
本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
以2018年10月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司于2019年3月19日出具了《公司拟收购股权涉及的众德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕40号），经评估，众德环保100%股权的评估值为111,820万元。经交易各方协商，众德环保52%股权的交易价格为58,000万元。
（四）重大资产重组进展情况
1、2019年1月29日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等有关议案；
2、2019年3月19日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等有关议案；
3、2019年4月1日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了调整后的《关于公司重大资产购买方案的议案》；
4、2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案；
5、2019年4月16日，众德环保收到由永兴县食品药品工商质量监督管理局签发的《准予变更登记通知书》及《股权出质设立登记通知书》，公司与本次交易相关方完成了众德环保52%股权的过户、剩余48%股权的质押以及相关的工商变更登记手续。
具体内容详见公司历次刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
二、重大资产重组业绩承诺情况
公司于2019年1月29日与交易对方（锦胜升城）、业绩承诺方（永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）、杨平及陈黄豪）及标的公司原共同实际控制人（曹文兵、王常芳及曹若水）签订了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》，根据协议约定，业绩承诺、盈利补偿及减值测试补偿情况如下：
1、利润补偿期间
本次交易涉及的业绩承诺期（利润补偿期间）为2019年、2020年、2021年。
2、业绩承诺情况
众德环保在2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、13,000万元，业绩承诺期经审计的累计净利润不低于35,000万元。
除法律、法规规定发生变化或经公司书面同意，业绩承诺期内，众德环保不得变更会计政策和会计估计。
众德环保所涉及的净利润特指经达刚控股聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额。
3、补偿的方式及实施
（1）盈利补偿
1）若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则达刚控股有权扣减其当期应向永兴众德投资有限公司（以下简称“众德投资”）支付的股权对价款，直至标的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
2）众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则业绩承诺方将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予达刚控股及时、充分、有效地补偿，业绩承诺方各方及标的公司原共同实际控制人互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累计净利润数×达刚控股受让标的股权的本次交易总对价-达刚控股已扣减的应支付给永兴众德投资有限公司的交易对价（如有）。
达刚控股受让标的股权的本次交易总对价为人民币伍亿捌仟万元（58,000万元）。3）业绩承诺方各方应按照盈利补偿的约定，按照业绩承诺方各方签署《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》时所持标的公司出资额占业绩承诺方全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚控股有权扣除业绩承诺方应补偿金额后再行向永兴众德投资有限公司支付对价，众德投资超出其比例承担补偿的，有权向其他业绩承诺方各方追偿。
（2）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经公司及业绩承诺方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测
试报告》，如果标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺完成情况
众德环保2019年、2020年业绩承诺实现情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2020]20069-3号）、（天职业字[2021]22278-3号）确认；2021年度业绩承诺实现情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字【2022】第4123号）确认。
众德环保2019年、2020年、2021年业绩承诺完成情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 |
| 业绩承诺数 | 100,000,000.00 | 120,000,000.00 | 130,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益前的归属母公司所有者的净利润 | 122,293,236.33 | 36,099,958.50 | 49,071,394.93 | 207,464,589.76 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 | 117,873,862.81 | 28,623,677.79 | 46,818,707.00 | 193,316,247.60 |
| 扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额 | 117,873,862.81 | 28,623,677.79 | 46,818,707.00 | 193,316,247.60 |
| 差异额 | 17,873,862.81 | -91,376,322.21 | -83,181,293.00 | -156,683,752.40 |
| 完成率 | 117.87% | 23.85% | 36.01% | 55.23% |
四、业绩承诺未实现的原因
众德环保三年累计实现的净利润为19,331.62万元，未完成三年累计净利润不低于35,000万元的业绩承诺，主要原因如下：
（1）2020年初，受新冠疫情影响，标的公司部分生产线开工率下降；加之部分库存物料所含金属价格在当年出现一定的下跌，部分生产工艺优化效果未达预期，本着谨慎性原则，标的公司于2020年末计提了2,625.16万元的存货跌价准备，导致其未能完成当年业绩承诺。
（2）2021年度，受限电和金属价格大幅波动影响，标的公司管理层对于生产经营决策的难度增加，同时部分生产工艺优化效果未达预期，从而对其全年业绩完成情况造成影响。
公司董事会、管理层对众德环保未完成业绩承诺深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉！
五、减值测试情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众德环保科技有限公司52%股东权益价值减值测试的专项鉴证报告》（上会师报字【2022】第4481号）及北京中林资产评估有限公司出具的《达刚控股集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的众德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2022】150号），截至2021年12月31日，众德环保股东全部权益价值评估值为108,508.11万元，公司享有的众德环保52%股东权益价值为56,424.22万元，低于重大资产重组时标的资产58,000万元的交易价格，标的资产发生减值。
六、业绩补偿金额
1、盈利补偿金额
因众德环保2019年度至2021年度三年累计实际净利润数19,331.62万元，低于累计三年净利润承诺数35,000.00万元，根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》之相关约定，业绩承诺方将给予本公司及时、充分、有效地补偿。经计算，业绩承诺方应补偿金额如下：
| 项目 | 公式 | 金额（元） |
| 承诺累计净利润数 | A | 350,000,000.00 |
| 实际累计净利润数 | B | 193,316,247.60 |
| 达刚控股受让标的股权的本次交易总对价 | C | 580,000,000.00 |
| 达刚控股已扣减的应支付给永兴众德投资有限公司的交易对价 | D | 74,273,860.00 |
| 业绩承诺方应补偿金额 | E=(A-B)÷A×C-D | 185,373,501.12 |
2、减值测试补偿金额
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》之相关约定，在业绩承诺期届满时，将对众德环保资产进行减值测试，如果众德环保资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对达刚控股进行补偿。计算如下：
| 项目 | 公式 | 金额（万元） |
| 收购众德环保的交易对价 | A | 58,000.00 |
| 收购股权比例 | B | 52% |
| 收购时众德环保整体交易作价 | C=A÷B | 111,538.46 |
| 业绩承诺完成日众德环保全部股权评估价值 | D | 108,508.11 |
| 2019至2021年三年累计分配利润 | E | 0 |
| 含累计分配利润的评估价值 | F=D+E | 108,508.11 |
| 截止业绩承诺完成日众德环保减值情况 | G=C-F | 3,030.35 |
| 按收购股权比例计算的减值金额 | H=G×B | 1,575.78 |
| 业绩承诺期内因未完成业绩承诺应赔偿金额 | I | 18,537.35 |
因“按收购股权比例计算的减值金额”小于“业绩承诺期内因未完成业绩承诺应赔偿金额”，故业绩承诺方无需向公司另行赔偿。
六、独立董事意见
经审议，独立董事认为公司按照与业绩承诺方签订的《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》约定，聘请审计机构及评估机构对公司重大资产重组标的资产进行了减值测试，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。同时，众德环保三年累计实现净利润为19,331.62万元，低于业绩承诺总额35,000万元，根据上述协议约定，业绩承诺方应补偿金额为25,964.74万元，扣除公司已扣减的交易对价后尚需补偿金额为18,537.35万元。本次重大资产重组业绩承诺完成情况及补偿事项符合协议有关约定，切实维护了公司及全体股东利益，因此，独立董事同意本次重大资产重组业绩承诺完成情况、补偿事项及减值测试结果，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：由于众德环保三年累计实现净利润19,331.62万元，低于业绩承诺总额35,000万元；根据《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应补偿金额为25,964.74万元，扣除公司已扣减的交易对价后尚需补偿金额为18,537.35万元。本次重大资产重组业绩承诺完成情况及补偿事项符合公司与业绩承诺方签订的相关协议约定，该事项切实维护了公司及全体股东利益。
同时，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司对重大资产重组标的资产进行了减值测试，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况，同意本次重大资产重组业绩承诺完成情况、补偿事项及减值测试结果。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，众德环保2021年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额为4,681.87万元，2021年度业绩承诺完成率为
36.01%。2019-2021年度累计业绩承诺完成金额为19,331.62万元，完成率为
55.23%，业绩承诺方应补偿金额为25,964.74万元，扣除尚未支付的交易对价后尚需补偿18,537.35万元。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十五日