关于众德环保科技有限公司52%股东权益价值减值测试专项报告
一、基本情况
达刚控股集团股份有限公司（曾用名：西安达刚路面机械股份有限公司，以下简称“公司”或“达刚控股”）与资产出售方宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦胜升城”）、业绩承诺方（永兴众德投资有限公司、永兴众成资产管理部（有限合伙）、永兴乐创技术服务部（有限合伙）、永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）、杨平、陈黄豪、长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）共七方，合计持有众德环保科技有限公司48%股权，以下统称“业绩承诺方”）、众德环保科技有限公司原共同实际控制人（曹文兵、王常芳、曹若水）于2019年1月29日就达刚控股集团股份有限公司拟收购宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）持有的众德环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“众德环保”）52%股权签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》。
1、交易价格
本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
以2018年10月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司于2019年3月19日出具了《西安达刚路面机械股份有限公司拟收购股权涉及的众德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕40号），经评估，众德环保100%股权的评估值为111,820万元。经交易各方协商，众德环保52%股权的交易价格为58,000万元。
2、交易的审批及完成情况
2019年1月29日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等有关议案；
2019年3月19日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等有关议案；
2019年4月1日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了调
整后的《关于公司重大资产购买方案的议案》；2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。2019年4月16日，众德环保科技有限公司收到由永兴县食品药品工商质量监督管理局签发的《准予变更登记通知书》及《股权出质设立登记通知书》，公司与本次交易相关方完成了众德环保52%股权的过户、剩余48%股权的质押以及相关的工商变更登记手续。
二、报告编制基础
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，及公司与上述交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》之相关约定，编制本《众德环保科技有限公司52%股东权益价值减值测试专项报告》。
三、业绩承诺方相关承诺的具体约定
根据交易各方于2019年1月29日签订的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》之相关约定，业绩承诺情况如下：
1、利润补偿期间
本次交易涉及的业绩承诺期（利润补偿期间）为2019年、2020年、2021年。
2、业绩承诺指标
众德环保在2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、13,000万元，业绩承诺期经审计的累计净利润不低于35,000万元。
注1：除法律、法规规定发生变化或经公司书面同意，业绩承诺期内，众德环保不得变更会计政策和会计估计。
注2：众德环保所涉及的净利润特指经达刚控股聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额。
3、补偿的方式及实施
（1）若众德环保业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则达刚控股有权扣减其当期应向永兴众德投资有限公司支付
的股权对价款，直至标的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
（2）众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则业绩承诺方将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予达刚控股及时、充分、有效地补偿，业绩承诺各方及标的公司原共同实际控制人互相承担无限连带责任。盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累计净利润数×达刚控股受让标的股权的本次交易总对价-达刚控股已扣减的应支付给永兴众德投资有限公司的交易对价（如有）。
（3）在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经达刚控股及业绩承诺方双方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对众德环保进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果众德环保资产期末减值额（注）*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对达刚控股进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
注：前述减值额为众德环保交易作价减去期末众德环保的评估值并扣除补偿期限内达刚控股对众德环保的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、业绩承诺完成情况
众德环保经审计后，2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺实际完成情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 |
| 业绩承诺数 | 100,000,000.00 | 120,000,000.00 | 130,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益前的归属母公司所有者的净利润 | 122,293,236.33 | 36,099,958.50 | 49,071,394.93 | 207,464,589.76 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 | 117,873,862.81 | 28,623,677.79 | 46,818,707.00 | 193,316,247.60 |
| 扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额 | 117,873,862.81 | 28,623,677.79 | 46,818,707.00 | 193,316,247.60 |
| 差异额 | 17,873,862.81 | -91,376,322.21 | -83,181,293.00 | -156,683,752.40 |
| 完成率 | 117.87% | 23.85% | 36.01% | 55.23% |
注：
1、2019年度业绩承诺实际完成情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2020]20069-3号）。
2、2020年度业绩承诺实际完成情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2021]22278-3号）。
3、2021年度业绩承诺实际完成情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字【2022】第4123号）。
五、减值测试过程及结果
1、股权收购确定交易价格评估基准日的众德环保股东全部权益价值以2018年10月31日为评估基准日，公司聘请坤元资产评估有限公司对众德环保全部股东权益价值进行评估，并于2019年3月19日出具了《西安达刚路面机械股份有限公司拟收购股权涉及的众德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕40号）。
经评估，众德环保2018年10月31日采用收益法评估后的全部股东权益价值评估结果为111,820万元。
2、以业绩承诺结束日为评估基准日的众德环保股东全部权益价值
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》之相关约定，本次业绩承诺于2021年12月31日结束。公司聘请北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”），以2021年12月31日为评估基准日，对众德环保全部股东权益价值进行评估，并于2022年4月22日出具《达刚控股集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的众德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2022】150号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
经评估，众德环保2021年12月31日采用收益法评估后的全部股东权益价值评估结果为108,508.11万元。
3、减值测试结果
通过比较股权收购时交易作价与业绩承诺结束日评估基准日的评估结果，截止2021年12月31日，众德环保按收益法评估后的全部股东权益价值较股权收
购时交易作价的评估值减值3,030.35万元。本公司享有的众德环保52%股东权益价值为56,424.22万元，低于收购众德环保52%股权的交易对价58,000.00万元，相关股权发生减值1,575.78万元。
4、本次减值测试过程中，公司已对中林评估的工作履行了以下程序：
(1) 已充分告知中林评估本次评估的背景、目的等必要信息。
(2) 谨慎要求中林评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕40号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
(4) 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
(5) 根据本次评估结果及众德环保52%股权的交易对价计算是否发生减值。
六、补偿情况
1、业绩承诺未能完成的补偿计算
因众德环保2019年度至2021年度三年累计实际净利润数19,331.62万元低于累计三年净利润承诺数35,000.00万元，根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》之相关约定，业绩承诺方将给予本公司及时、充分、有效地补偿。经计算，业绩承诺方应补偿金额如下：
| 项目 | 公式 | 金额（元） |
| 承诺累计净利润数 | A | 350,000,000.00 |
| 实际累计净利润数 | B | 193,316,247.60 |
| 达刚控股受让标的股权的本次交易总对价 | C | 580,000,000.00 |
| 达刚控股已扣减的应支付给永兴众德投资有限公司的交易对价 | D | 74,273,860.00 |
| 业绩承诺方应补偿金额 | E=(A-B)÷A×C-D | 185,373,501.12 |
2、众德环保资产期末减值情况的补偿计算
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》之相关约定，在业绩承诺期届满时，将对众德环保资产进行减值测试，如果众德环保资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对达刚控股进行补偿。计算如下：
| 项目 | 公式 | 金额（万元） |
| 收购众德环保的交易对价 | A | 58,000.00 |
| 收购众德环保的股权比例 | B | 52% |
| 收购时众德环保整体交易作价 | C=A÷B | 111,538.46 |
| 业绩承诺完成日众德环保全部股权评估价值 | D | 108,508.11 |
| 2019至2021年三年累计分配利润 | E | 0 |
| 含累计分配利润的评估价值 | F=D+E | 108,508.11 |
| 截止业绩承诺完成日众德环保减值情况 | G=C-F | 3,030.35 |
| 按收购股权比例计算的减值金额 | H=G×B | 1,575.78 |
| 业绩承诺期内因未完成业绩承诺应赔偿金额 | I | 18,537.35 |
因“按收购股权比例计算的减值金额”小于“业绩承诺期内因未完成业绩承诺应赔偿金额”，故业绩承诺方无需向本公司另行赔偿。
七、减值测试结论
截止2021年12月31日，本公司持有的众德环保股东全部权益评估价值为108,508.11万元，低于收购时众德环保整体交易作价111,538.46万元，承诺期届满发生减值迹象。
达刚控股集团股份有限公司二〇二二年四月二十二日