海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对普利制药2021年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2017年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕205号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,052.9405万股，发行价为每股人民币11.49元，共计募集资金35,078.29万元，坐扣承销和保荐费用2,400.00万元后的募集资金为32,678.29万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2017年3月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,243.00万元后，公司本次募集资金净额为31,435.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕71号）。
2、2020年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2314号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用定向增发方式，向特
定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票920.31万股，发行价为每股人民币59.97元，共计募集资金55,190.99万元，坐扣承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为54,090.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司分别于2020年4月10日和2020年4月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用95.75万元后，公司本次募集资金净额为53,995.24万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕72号）。
3、2021年发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于同意海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕106号），公司由主承销商海通证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券850万张，每张面值为人民币100元。本次发行的募集资金总额为85,000.00万元，扣除承销及保荐费1,000.00万元（不含税）后实际收到的金额为84,000.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年2月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用213.87万元（不含税）后，实际募集资金净额为83,786.13万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕70号《验证报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2017年首次公开发行
公司以前年度已使用募集资金31,612.04万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为177.03万元；2021年度实际使用募集资金0.00万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.28万元；累计已使用募集资金31,612.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为176.75万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 31,435.29 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 31,612.04 |
| 利息收入净额 | B2 | 177.03 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
| 利息收入净额 | C2 | -0.28 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 31,612.04 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 176.75 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
注：本期募集资金账户银行流水为各项管理费、服务费以及销户手续费等
2、2020年非公开发行股票
公司以前年度实际使用募集资金47,143.12万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为327.22万元；2021年度实际使用募集资金7,191.61万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12.79万元；累计已使用募集资金54,334.73万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为340.01万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币0.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 53,995.24 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 47,143.12 |
| 利息收入净额 | B2 | 327.22 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 7,191.61 |
| 利息收入净额 | C2 | 12.79 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 54,334.73 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 340.01 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.52 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.52 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
3、2021年发行可转换公司债券
公司2021年度实际使用募集资金45,103.73万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为427.28万元；累计已使用募集资金万45,103.73元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为427.28万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币21,895.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 83,786.13 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 45,103.73 |
| 利息收入净额 | C2 | 427.28 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 45,103.73 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 427.28 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 39,109.69 | |
| 实际结余募集资金 | F | 21,895.82 | |
| 差异[注] | G=E-F | 17,213.87 | |
[注]差异系发行可转债募投项目理财及发行相关手续费
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2017年首次公开发行
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南普利制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年4月7日、2017年4月11日、2017年4月17日分别与浙商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司海口友谊支行、浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2020年非公开发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南普利制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年4月27日与上海浦东发展银行股份有限公司杭州建国支行、交通银行股份有限公司海南省分行、杭州银行股份有限公司江城支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同募投项目实施全资子公司安徽普利药业有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司于2020年5月20日与上海浦东发展银行股份有限公司杭州建国支行、交通银行股份有限公司海南省分行、杭州银行股份有限公司江城支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、2021年发行可转换公司债券
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南普利制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年3月1日与交通银行股份有限公司海口南海支行、中信银行股份有限公司杭州余杭支行、宁波银行股份有限公司杭州九堡小微企业专营支行、兴业银行股份有限公司杭州余杭支行、招商银行股份有限公司海口分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2017年首次公开发行股票
截至2021年12月31日，公司2017年首次公开发行共有0个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 3310010010120100679597 | 已于2019年4月23日注销 | |
| 中国建设银行股份有限公司海口友谊支行 | 46050100293600000100 | 已于2021年12月30日注销 | |
| 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 3310010010120100679628 | 已于2019年4月23日注销 | |
| 合计 | 0.00 |
2.2020年非公开发行股票
截至2021年12月31日，公司2020年非公开发行股票共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 杭州银行股份有限公司江城支行 | 3301040160015568952 | 已于2021年1月14日注销 | |
| 上海浦东发展银行杭州建国支行 | 95190078801500000676 | 5,153.79 | 募集资金专户[注] |
| 合计 | 5,153.79 |
[注]普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目由控股子公司安徽普利药业有限公司实施
2.2021年发行可转换公司债券
截至2021年12月31日，公司2021年发行可转换债券共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司海口南海支行 | 461899991013000403769 | 已于2021年12月14日注销 | |
| 中信银行股份有限公司杭州余杭支行 | 8110801013902154311 | 169,702,614.77 | 募集资金专户[注] |
| 宁波银行股份有限公司杭州九堡小微企业专营支行 | 71150122000071052 | 28,247,953.63 | 募集资金专户[注] |
| 兴业银行股份有限公司杭州余杭支行 | 357950100100334951 | 21,005,146.82 | 募集资金专户[注] |
| 招商银行股份有限公司海口分行营业 | 955105379999999 | 2,461.47 | 募集资金专户[注] |
| 部 | |||
| 合计 | 218,958,176.69 |
[注]普利国际高端生产线扩建项目由海南普利制药股份有限公司实施
三、募集资金实际使用情况
公司募集资金使用情况对照表详见本意见附件。
四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
六、节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
七、募集资金使用的其他情况
公司不存在集资金使用的其他情况。
八、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见普利制药公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了普利制药公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，普利制药不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对普利制药2021年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 周 舟 | 田 稼 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件：募集资金使用情况对照表
2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：海南普利制药股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 31,435.29 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 31,612.04 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产制剂15亿片袋粒生产线建设及研发中心扩建项目 | 否 | 21,435.29 | 21,435.29 | 21,500.43 | 100.30 | 2020-03 | 3,275.84 | 否 | 否 | |
| 欧美标准注射剂生产线建设项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,111.61 | 101.12 | 2019-03 | 22,642.76 | 是 | 否 | |
| 小计 | 31,435.29 | 31,435.29 | 31,612.04 | 100.56 | 25,918.60 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产制剂15亿片袋粒生产线建设及研发中心扩建项目未达到预计效益的原因：产品陆续在该生产线完成产品试制申报国家药品监督管理局审批，待取得生产批件后扩大商业化生产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年4月21日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,167.65万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了天健审〔2017〕3553号《普利制药以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：海南普利制药股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 53,995.24 | 本年度投入募集资金总额 | 7,191.61 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 54,481.13 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目 | 否 | 53,995.24 | 53,995.24 | 7,191.61 | 54,334.73 | 100.63 | 2024-04 | 尚在建设 | 尚在建设 | 否 |
| 小计 | 53,995.24 | 53,995.24 | 7,191.61 | 54,334.73 | 100.63 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年5月20日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金15,282.07万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了《普利制药以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6372号），公司独立 | |||||||||
| 董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年4月27日公司第三届董事会第十七次会议在权限范围内审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过40,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2020年12月31日均已收回。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告期末，尚未使用的募集资金总额为0.52万元，存放于募集资金专用账户的募集资金余额0.52万元，前述资金均将用于募投项目建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2021年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：海南普利制药股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 83,786.13 | 本年度投入募集资金总额 | 45,103.73 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 45,103.73 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 普利国际高端生产线扩建项目 | 否 | 85,000.00 | 83,786.13 | 45,103.73 | 45,103.73 | 53.83 | 2026-02 | 尚在建设 | 尚在建设 | 否 |
| 小计 | 85,000.00 | 83,786.13 | 45,103.73 | 45,103.73 | 53.83 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于以自筹资金预先投入募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,560.07万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了天健审〔2021〕803号《关于海南普利制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年03月11日公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过20,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告期末，尚未使用的募集资金总额为38,682.40万元，存放于募集资金专用账户的募集资金余额21,895.82万元，前述资金均将用于募投项目建设，另其余未投入募投项目建设的17,000.00万元用于购买理财及临时补充流动资金。本期实际存入各募集资金账户的金额为84,000.00万元，因此尚未使用的募集资金总额与募集资金专用账户余额和购买理财和补流之和的差额213.87万元系律师费、验资费和发行手续费等于发行可转债直接相关的外部费用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |