海南普利制药股份有限公司关联交易管理办法
第一章 前言第一条 本办法的制定目的在于完善海南普利制药股份有限公司（下称“股份公司”或“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。第二条 本办法的制定依据在于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2022年修订）》以及其他中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
第二章 关联交易第三条 本办法所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。上市公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的关联自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第九条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三章 关联交易的审核权限
第十条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本办法的规定做出，并依据本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十一条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十二条 董事会违背章程及本办法关于关联交易的规定，独立董事和监事会可就此提议召开临时股东大会讨论。
第十三条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本办法审核。
第十四条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。第十五条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。第十六条 股东大会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元（含3000万元）以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
第十七条 董事会有权判断并实施股东大会审议权限外的其他关联交易事项。
关联交易金额在300万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产5%以上的，必须经二分之一以上独立董事事先认可。
独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
第十八条 董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施除下列事项外的其他关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、十七条、十八条标准的，使用第十六条、十七条、十八条的规定。已经按照第十六条、十七条、十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则使用第十六条、十七条、十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他管理按人。
已经按照第十六条、十七条、十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行第九条第十一项至第十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下属规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当于关联人订立书面协议并根据第十六条、十七条、十八条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、十七条、十八条；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、十七条、十八条；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、十七条、十八条；
（四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应
当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与管理按人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
第二十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的表决
第二十五条 依本办法规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由提议召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。
第二十六条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十九条 出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本办法第十六条规定的，应作出报股东大会审查的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第三十一条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第三十二条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位人事的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）公司认定可能造成股份公司利益对其倾斜的股东。
第三十三条 股东大会关联交易的表决：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第三十四条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章 关联交易的披露
第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第三十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元（含3000万元）以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按公司相关的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告。
第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构意见；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况。交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（二）独立董事的事前认可情况，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明，对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（五）关联人基本情况；
（六）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）深圳证券交易所创业板股票上市规则第9.15条规定的其他内容。
第六章 附则第四十条 本办法指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，便视作对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及《监事会议事规则》的有效补充。第四十一条 本办法受中国法律、法规及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
第四十二条 本办法未列明之事项，以公司章程为准。第四十三条 本办法由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。关联交易决策制度
海南普利制药股份有限公司
2022年4月26日