元成环境股份有限公司对外投资管理制度
二〇二二年四月
第一章 总则第一条 为规范元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范投资风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《元成环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 对外投资管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，包括但不限于遵守国家法律、法规、规范性文件的相关规定，注重风险防范、保证资金运行安全，符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益等。第三条 本制度所称对外投资，是指公司及所属控股企业根据国家法律法规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资事项。
第二章 审批权限
第四条 公司对外投资事项的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会、总经理在各自权限范围内决定公司的对外投资事项。
第五条 公司发生本制度第三条所述的对外投资事项达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生本制度第三条所述的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生本制度第三条所述的对外投资事项未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。
若公司对外投资同时属于关联交易事项的，则应按公司关联交易制度的相关要求执行。
第三章 审批决策程序
第七条 提出投资建议的业务部门协同对外投资管理部门进行调查、财务测算，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理审议，并按《公司章程》和本制度的规定办理其他审批程序。
第八条 需要由董事会审议的投资事项，应提交董事会战略与发展委员会对投资进行事前审查，但董事会战略与发展委员会并不能代替董事会进行审议。
公司在必要时，可以聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第九条 董事会就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定对该投资没有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目做出决策时应考虑的其他因素。
第十条 公司在实施投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准，超过原审批机构权限的，按照本制度的规定重新提交审批。
第四章 投资的管理、执行
第十二条 根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理签署有关文件或协议；
第十三条 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理所做出的投资决策，制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
第十四条 财务负责人应依据具体执行机构执行股东大会、董事会或总经理办公会议投资决策所制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
第十五条 公司内审部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告；
第十六条 每一投资项目实施完毕后，项目组或业务部门应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送对外投资管理部门并提出审结申请，由对外投资管理部门汇总审核后，报总经理审议批准。
第十七条 公司的财务部门应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账薄，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应当符合会计准则和会计制度的规定。
第十八条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和股东协议、章程规定，参与清算，对外投资管理部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。第十九条 公司应当建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由对外投资管理部门负责整理归档。
第五章 监督检查
第二十条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，监事会有权要求公司有关部门查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第二十一条 公司内部审计部门应当按照公司内部管理权限定期向董事会报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会或董事会指令部门应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司对外投资相关负责人员对所提供的对外投资项目建议书及可行性分析等资料弄虚作假，致使对外投资发生损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司资产流失的，应对其追究经济和法律责任。
第二十三条 对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成公司经济损失的，或玩忽职守，谋取私利的，视情节轻重，给予责任人相应的处分。
第六章 附则
第二十四条 本制度各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以相关规定为准；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会制订和解释。
第二十七条 本制度的修改，由董事会提出修改提案，提请股东大会审议批准。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
元成环境股份有限公司
二〇二二年四月