申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二O二二年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”）作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，申万宏源承销保荐公司就公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况与核查意见发表如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 4.09 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
（一） 募集资金金额及到位时间
账户名称 开户行名称 账号
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 696051878中国工商银行股份有限公司南京城南支行 4301012929100937039中信银行股份有限公司南京城中支行 8110501012700191519中国银行股份有限公司南京中华路支行 484567803911北京银行股份有限公司南京分行营业部 20000018749900008370573江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部 31000188000245578其中划拨给各家子公司明细如下：
江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下简称“汇鸿中天”）
中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部 4301016529100440793上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“汇鸿浆纸”）
中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 1001278629015570360
中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行 452077930717江苏汇鸿冷链物流有限公司（以下简称“汇鸿冷链”）
中国银行股份有限公司镇江大港支行 546967837249江苏汇鸿国际集团医药保健品北京银行股份有限公司南京分行 20000029525700008525884
账户名称 开户行名称 账号 到位资金金额（元）
到位时间进出口有限公司（以下简称“汇鸿医药”）江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司（以下简称“汇鸿宝贝”）
中国银行股份有限公司南京中华路支行 481968612812 200,000,000.00
2016/05/17以上募集资金公司到位1,977,510,990.13元，2015年公司将其中的8,600万元增资给控股子公司汇鸿冷链。2016年11月将其中的30,000万元增资给汇鸿冷链，用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统），其中29,042万元计入汇鸿冷链的注册资本，余下958万元计入资本公积，增资后，汇鸿冷链的注册资本增至59,042万元；将其中的28,940万元增资给汇鸿中天，汇鸿中天将该增资款28,940万元新设全资子公司汇鸿浆纸，汇鸿浆纸的实收资本15,000万元，资本公积13,940万元，由汇鸿浆纸实施浆纸O2O供应链服务升级改造项目的建设和运营；2016年5月将其中的20,000万元投资给全资子公司汇鸿宝贝，孕婴童用品综合运营服务项目的实施主体由事业部变更为汇鸿宝贝。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。
公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成，2018年5月汇鸿浆纸将其中6,019万元分配至汇鸿中天。
2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》，同意变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
为加强公司募集资金的管理，公司于2019年6月24日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。董事会同意汇鸿浆纸撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户（1001278629015570360），将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户（452077930717）进行专项存储。本次募集资金专用账户变更不涉及募集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。汇鸿浆纸、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行及申万宏源承销保荐公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月5日，汇鸿浆纸将募集资金及利息合计68,649,223.82元划转至中国银行新开专户存储，原账户注销。
2020年4月23日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司调整了“孕婴童用品综合运营服务项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
2020年9月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目部分实施内容并延长建设期至2022年6月30日。
2021年4月23日，公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过《关于延长“供应链云平台项目”建设期的议案》，公司独立董事对本次延长募投项目建设期的事项发表了明确的同意意见。董事会同意“供应链云平台项目”延长建设期至2022年12月31日，项目实施建设内容不变。
（二） 募集资金以前年度使用金额
单位：人民币元
账户名称
开户行名称 账号
以前年度资金到位金额
以前年度存款利息净收入
以前年度资金置换金额
以前年度投资理财产品金额
以前年度使用金额
以前年度项目
变化
以前年度销户转出(转入为“-”)
上年年末金额
汇鸿集团
中国民生银行股份有限公司南京分行营业部
696051878 312,000,000.00
12,084,272.30
-
-
200,000,000.00
-124,084,272.30
-
-
中国工商银行股份有限公司南京城南支行
4301012929100937
289,400,000.00
570,162.71
-
-
289,400,000.00
-
-
570,162.71
中信银行股份有限公司南京城中支行
8110501012700191
135,040,000.00
14,766,519.67
3,929,100.00
-
55,401,698.00
-
-
90,475,721.67
中国银行股份有限公司南京中华路支行
484567803911 706,322,000.00
12,559,559.19
84,000,000.00
-
447,951,880.00
-186,177,618.03
-58,382.96
810,444.12
北京银行股份有限公司南京分行营业部
20000018749900008370573
158,000,000.00
6,043,172.60
-
-
-
-163,362,154.50
-
681,018.10
江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部
3100018800024557
376,748,990.13
58,392.83
376,749,000.00
-
-
-
58,382.96
-
汇鸿中天
中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部
4301016529100440
-
706,685.61
-
-
51,862,212.61
60,190,000.00
-
9,034,473.00
汇鸿浆纸
中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
1001278629015570
289,400,000.00
5,732,789.92
-
-
166,293,566.10
-60,190,000.00
68,649,223.
-
中国银行股份有限公司
452077930717 -
1,678,453.01
-
50,000,000.00
13,756,144.44
-
-68,649,2236,571,532.39
账户名称
开户行名称 账号
以前年度资金到位金额
以前年度存款利息净收入
以前年度资金置换金额
以前年度投资理财产品金额
以前年度使用金额
以前年度项目变化
以前年度销户转出(转入为“-”)
上年年末金额上海自贸试验区分行 .82
汇鸿冷链
中国银行股份有限公司镇江大港支行
546967837249 386,000,000.00
9,448,286.02
-
-
382,942,712.30
-
-
12,505,573.72
汇鸿医药
北京银行股份有限公司南京分行
20000029525700008525884
-
-
-
-
-
-
-
-
汇鸿宝贝
中国银行股份有限公司南京中华路支行
481968612812 200,000,000.00
11,934,754.36
-
-
112,739,508.15
-99,195,246.21
-
-
合计
- - - 75,583,048.22
464,678,100.00
50,000,000.00
1,720,347,721.
-572,819,291.04
-
120,648,925.71
公司于2015年12月25日对江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部账户31000188000245578予以注销，银行误将结余金额58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的基本户540467516816。公司于2016年2月2日已将58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的募集资金账户484567803911。
（三） 募集资金2021年度使用金额及余额
单位：人民币元
账户名称
开户行名称 账号
上年年末余额
2021年存款利息净收入
2021年度理财产品净增加额
2021年度使用
金额
2021年度补充流动资金
截止到2021年12月31日
账户金额
账户名称
开户行名称 账号
上年年末余
额
2021年存款利息净收入
2021年度理财产品净增加额
2021年度使用金额
2021年度补充流动资金
截止到2021年12月31日账户金额
汇鸿集团
中国民生银行股份有限公司南京分行营业部
696051878 -
-
-
-
-
-
中国工商银行股份有限公司南京城南支行
4301012929100937
570,162.71
1,516.50
-
-
-
571,679.21
中信银行股份有限公司南京城中支行
8110501012700191
90,475,721.67
1,778,475.39
75,000,000.00
9,086,325.00
-
8,167,872.06
中国银行股份有限公司南京中华路支行
484567803911 810,444.12
4,413.19
-
-
-
814,857.31
北京银行股份有限公司南京分行营业部
20000018749900008370573
681,018.10
6,928.77
-
-
-
687,946.87
江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部
3100018800024557
-
-
-
-
-
-
汇鸿中天
中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部
4301016529100440
9,034,473.00
14,744.49
-
6,048,531.41
-
3,000,686.08
汇鸿浆纸
中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
1001278629015570
-
-
-
-
-
-
中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行
452077930717 6,571,532.39
1,562,536.99
-
1,833,454.80
-
6,300,614.58
汇鸿冷链
中国银行股份有限公司镇江大港支行
546967837249 12,505,573.72
9,603.45
-
11,750,681.89
注1
-
764,495.28
汇鸿医药
北京银行股份有限公司南京分行
20000029525700008525884
-
-
-
-
-
-
账户名称
开户行名称 账号
上年年末余额
2021年存款利息净收入
2021年度理财产品净增加额
2021年度使用金额
2021年度补充流动资金
截止到2021年12月31日账户金额汇鸿宝贝
中国银行南京中华路支行 481968612812 -
-
-
-
-
合计 - - 120,648,925.71
3,378,218.78
75,000,000.00
28,718,993.10
-
20,308,151.39
注1：其中募集资金本金3,057,287.70元，利息8,693,394.19元。
备注：截至2021年12月31日，汇鸿集团另有使用募集资金购买的理财产品尚未到期，金额为75,000,000.00元，其中募集资金金额66,622,877.00元，利息金额8,377,123.00元；汇鸿浆纸另有使用募集资金购买的理财产品尚未到期，金额为50,000,000.00元，其中募集资金金额47,326,834.66元，利息金额2,673,165.34元。
二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，经公司2015年12月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与申万宏源承销保荐公司及中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行、北京银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金三方监管协议，由汇鸿中天、汇鸿冷链、汇鸿医药三家作为募投项目实施主体的子公司与申万宏源承销保荐公司及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订了募集资金三方监管协议。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源承销保荐公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源承销保荐公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长
到2020年12月完成。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
为加强公司募集资金的管理，公司于2019年6月24日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。董事会同意汇鸿浆纸撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户（1001278629015570360），将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户（452077930717）进行专项存储。本次募集资金专用账户变更不涉及募集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。汇鸿浆纸、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行及申万宏源承销保荐公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月5日，汇鸿浆纸将募集资金及利息合计68,649,223.82划转至中国银行新开专户存储，原账户注销。
公司于2020年4月23日第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司调整了“孕婴童用品综合运营服务项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
2020年9月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目部分实施内容并延长建设期至2022年6月30日。投资总金额仍然不变。
2021年4月23日，公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第七次
会议审议通过《关于延长“供应链云平台项目”建设期的议案》，公司独立董事对本次延长募投项目建设期的事项发表了明确的同意意见。董事会同意“供应链云平台项目”延长建设期至2022年12月31日，项目实施建设内容不变。
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
账户名称
开户银行 银行账号
余额（元）募集资金 利息净收入 合计
汇鸿集团
中国民生银行股份有限公司南京分行营业部
696051878 -
-
-
中国工商银行股份有限公司南京城南支行
4301012929100937039
-
571,679.21
571,679.21
中信银行股份有限公司南京城中支行
8110501012700191519
-
8,167,872.06
8,167,872.06
中国银行股份有限公司南京中华路支行
484567803911 -
814,857.31
814,857.31
北京银行股份有限公司南京分行营业部
20000018749900008370573
-
687,946.87
687,946.87
江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部
31000188000245578 -
-
-
汇鸿中天
中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部
4301016529100440793
2,279,255.98
721,430.10
3,000,686.08
汇鸿浆纸
中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
1001278629015570360
-
-
-
中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行
452077930717 -
6,300,614.58
6,300,614.58
汇鸿冷链
中国银行股份有限公司镇江大港支行
546967837249 -
764,495.28
764,495.28
汇鸿医药
北京银行股份有限公司南京分行
20000029525700008525884
-
-
-
汇鸿宝贝
中国银行股份有限公司南京中华路支行
481968612812 -
-
-
合计 - -
2,279,255.98
| 18,028,895.41 | |
20,308,151.39
（注：截至2021年12月31日，汇鸿集团另有使用募集资金购买的理财产品尚未到期，金额为75,000,000.00元，其中募集资金本金66,622,877.00元，利息金额8,377,123.00元；汇鸿浆纸另有使用募集资金购买的理财产品尚未到期，金额为50,000,000.00元，其中募集资金本金47,326,834.66元，利息金额2,673,165.34元。）
三、2021年度募集资金实际使用情况
本年度公司投入募集资金总额20,025,598,91元，累计投入募集资金总额1,861,282,022.49元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年12月11日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司募集资金投资项目先期投入自有资金46,467.81万元，已置换金额46,467.81万元。其中，供应链云平台建设项目先期投入自有资金392.91万元，置换392.91万元；浆纸O2O供应链服务升级改造项目无先期投入，未进行置换；孕婴童用品综合运营服务项目无先期投入，未进行置换；汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）先期投入自有资金8,400.00万元，置换8,400.00万元；现代医药物流中心、营销网络建设项目无先期投入，未进行置换；自有资金偿还借款37,674.90万元，置换37,674.90万元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2015NJA10065号《专项审核报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
汇鸿集团于2019年10月25日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股、全资子公司）为提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，本着公司和股东利益最大化原则，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金安全、募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，拟继续使用不超过人民币3亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施。
汇鸿集团于2020年10月27日召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股、全资子公司）为提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，本着公司和股东利益最大化原则，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金安全、募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，拟继续使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。在上述额度
内，该类资金可以滚动使用，董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施，授权期限12个月。汇鸿集团于2021年10月28日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股、全资子公司）为提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，本着公司和股东利益最大化原则，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金安全、募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，公司（含控股、全资子公司）继续使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，以及不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可以滚动使用，董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施，授权期限12个月。报告期内，公司使用募集资金购买理财产品具体见下表。报告期内募集资金专用账户理财收益及利息净收入为3,378,218.78元,其中募集资金理财及理财收益情况如下：
单位：人民币万元购买主体
产品名称
产品发行人
购买理财产品金额
产品起息日
产品到期日
截至报告
期末是否已到期
资金是否按期收回
理财收益
汇鸿浆纸
中国银行挂钩型结构性
存款
中国银行股份有限
公司
2,600 2020/10/16
2021/1/15 是 是 22.69
汇鸿浆纸
中国银行挂钩型结构性
存款
中国银行股份有限
公司
2,400 2020/10/16
2021/1/16 是 是 9.07
汇鸿集团
共赢智信汇率挂钩02773
期人民币结
构性存款产
品
中信银行股份有限
公司
8,000 2021/1/18 2021/2/19 是 是 19.29
汇鸿集团
共赢智信汇率挂钩03359
期人民币结
构性存款产
品
中信银行股份有限
公司
8,000 2021/3/8 2021/4/7 是 是 17.42
汇鸿浆纸
中国银行挂
钩型结构性
存款
中国银行股份有限
公司
2,600 2021/3/15 2021/6/14 是 是 22.94
汇鸿浆纸
中国银行挂钩型结构性
存款
中国银行股份有限
公司
2,400 2021/3/15 2021/6/15 是 是 20.96
汇鸿集团
共赢智信汇率挂钩04248期人民币结构性存款产
品
中信银行股份有限
公司
8,000 2021/5/15 2021/6/18 是 是 22.73
汇鸿集团
共赢智信汇率挂钩04830
期人民币结
构性存款产
品
中信银行股份有限公司
8,000 2021/6/26 2021/7/30 否 - 23.10
集团本部
共赢智信汇率挂钩05717
期人民币结
构性存款产品
中信银行股份有限公司
8,000
2021/8/17 2021/9/17 是 是 20.04
集团本部
共赢智信汇率挂钩06171
期人民币结
构性存款产品
中信银行股份有限公司
8,000
2021/9/18 2021/10/22
是 是 22.36
汇鸿浆纸
中国银行挂
钩型结构性存款
中国银行股份有限
公司
2,400
2021/8/13 2021/11/11
是 是 20.68
汇鸿浆纸
中国银行挂
钩型结构性
存款
中国银行股份有限
公司
2,600
2021/8/13 2021/11/12
是 是 22.66
集团本部
共赢智信汇率挂钩06171
期人民币结
构性存款产
品
中信银行股份有限
公司
7,500
2021/11/29
2022/1/4 否 -
截至报告期末，
尚未到期
汇鸿浆纸
中国银行挂
钩型结构性
存款
中国银行股份有限
公司
2,400
2021/12/30
2022/3/31 否 -
截至报告期末，
尚未到期
汇鸿浆纸
中国银行挂
钩型结构性
存款
中国银行股份有限
公司
2,600
2021/12/30
2022/4/1 否 -
截至报告期末，
尚未到期
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1.2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源承销保荐公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2.2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源承销保荐公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
3.2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。
4.2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。
5.2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医
药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权，并将自2017年12月31日至该议案经股东大会审议通过日，汇鸿集团开立在银行的上述两项目募集资金账户产生的银行利息、投资收益，扣除银行手续费等，用于补充公司经营所需的流动资金。公司于2020年8月7日自汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目募集资金账户（开户行：
中国银行中华路支行，账号484567803911）转出募集资金利息2,566,271.63元，于2020年8月12日自现代医药物流中心、营销网络建设项目募集资金账户（开户行：北京银行股份有限公司南京分行营业部，账号：20000018749900008370573）转出募集资金利息1,227,135.38元，用于补充公司经营所需流动资金。
6.为加强公司募集资金的管理，公司于2019年6月24日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。董事会同意汇鸿浆纸撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户（1001278629015570360），将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户（452077930717）进行专项存储。本次募集资金专用账户变更不涉及募集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。同时，上海汇鸿浆纸有限公司、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行及申万宏源承销保荐公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
7.2020年4月23日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司调整了“孕婴童用品综合运营服务项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2020年6月30日，汇鸿集团及汇鸿宝贝已将“孕婴童用品综合运营服务项目”募集资金专用账户剩余资金223,279,518.51元（含募集资金199,260,491.85元，利息24,019,026.66元）转出募集资金账户，并将募集资金专用账户注销。
8. 2020年9月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目部分实施内容并延长建设期至2022年6月30日。投资总金额仍然不变。
9. 2021年4月23日，公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第
七次会议审议通过《关于延长“供应链云平台项目”建设期的议案》，公司独立董事对本次延长募投项目建设期的事项发表了明确的同意意见。董事会同意“供应链云平台项目”延长建设期至2022年12月31日，项目实施建设内容不变。
（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.供应链云平台建设项目系提升公司的信息化管理水平、内部管理能力、企业运营效率、降低管理成本、推动传统贸易业务模式转型升级落实转型战略的需要。无法单独核算效益。
2.孕婴童用品综合运营服务项目剩余募集资金永久补充流动资金项目，系进一步提高资金使用效率，在一定程度上降低公司整体融资规模及财务成本，优化公司融资结构，有利于公司经营发展。无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据市场环境的变化和公司战略规划的调整优化，2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。同意变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、现代医药物流中心营销网络建设项目的部分募集资金用途，合计金额为345,746,365.52元（含利息收入），其中变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）资金金额为183,611,346.40元（含利息收入），占该项目资金总额的24.69%；变更现代医药物流中心、营销网络建设项目资金金额为162,135,019.12元（含利息收入），占该项目资金总额的100%。
2020年4月23日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司调整了“孕婴童用品综合运营服务项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
因市场格局不断变化、纸浆期货冲击、疫情超预期延续以及对标企业竞品系统率先上线等外部环境变化影响，公司拟调整浆纸O2O项目的规模并将剩余募集资金永久补充流动性。
六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放和使用情况所出具专项核查报
告的结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：供应链云平台建设项目建设期满，但受新冠疫情的影响，项目的现场工作比原计划有所滞后，为保证项目的顺利推进，延长项目建设期至2022年12月31日。此外，因市场格局不断变化、纸浆期货冲击、疫情超预期延续以及对标企业竞品系统率先上线等外部环境变化影响，公司拟调整浆纸O2O项目的规模并将剩余募集资金永久补充流动性。本独立财务顾问提示投资者注意公司募集资金项目实施进度不达预期的风险。汇鸿集团2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元募集资金总额 1,977,510,990.13
本年度投入募集资金总额 20,025,598.91
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 1,861,282,022.49
累计变更用途的募集资金总额 531,630,611.85
累计变更用途的募集资金总额比例 26.88%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
（1）
2021年投入金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预
计效益
项目可行性是否发
生重大变化承诺投资项目：
1.孕婴童用品综合运营服务项目 是 312,000,000.00
112,739,508.15
- 112,739,508.15
已调整规模并将剩余募集资
金永久补流
6,210,628
.47
- 是
2.浆纸O2O
目
是289,400,000.00
| 供应链服务升级改造项 | ||
不适用 7,881,986.21
239,793,909.36
82.86
2022年6月
15,719,
829.04
否是
3.供应链云平台建设项目 否 135,040,000.00
不适用9,086,325.00
68,417,123.00
50.66
2022年12月
不适用
不适用 是
4.汇鸿冷链
源管理系统）
是 706,322,000.00
物流基地建设项目（含溯
531,951,880.00
3,057,287.70
注
531,951,880.00
100.00
2018年12月
-16,169,457.26
否
是5.
现代医药物流中心、营销网络建设
项目
是
现代医药物流中心、营销网络建设158,000,000.00
- -
| 158,000,000.00 | |
-
-
已变更募集资
金使用用途
不适用 不适用 是
6.偿还银行借款 否
不适用 -
| 376,748,990.13 | |
376,748,990.13
— 不适用 不适用 否
7.无锡天鹏集团有限公司 是 -
332,370,120.00
-
332,370,120.00
已完成
44,623,28
0.36
是 否
8.募集资金永久补充流动资
金
是 -
199,260,491.85
-
199,260,491.85
不适用 不适用 不适用 不适用承诺投资项目小计 — 1,977,510,990.13
不适用 20,025,598.91
1,861,282,022.49
94.12
- 不适用 - 不适用超募资金投向：
不适用
超募资金投向小计- - - - - - - - - -合计- - - - - - - - - -
项目可行性发生重大变化的情况说明
1.浆纸O2O供应链服务升级改造项目：2018年纸浆期货上市后，行业的交易模式和竞争格局发生剧烈变化。行业上下游集中度的提升，对传统贸易商的功能定位提出新的挑战。叠加疫情超预期的延续以及对标企业竞品系统的率先上线等外部环境的变化，公司计划从战略层面推进浆纸业务的稳定发展，拟调整募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动性。
目前现有的“汇至通”平台已基本达到业务场景的建设目标，将剩余募集资金补流有助于优化公司融资结构，有利于公司浆纸业务的持续健康发展。
2.供应链云平台建设项目：由于市场环境变化和技术趋势的发展变化，加之公司多元化的业务结构及较复杂的组织架构，导致系统建设的复杂程度大于预期，项目实施进度受到内外部因素的影响而放缓。公司经过重新论证并对原方案进一步优化，决定延长项目建设周期。公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。
为更好的完成项目落地，本着科学谨慎的原则，公司全面推进项目的论证，进一步优化和完善了项目方案。受新冠疫情的影响，项目的现场工作比原计划有所滞后，为保证项目的顺利推进，经公司第九届董事会第十七次会议审议，同意延长募投项目“供应链云平台项目”至2022年12月31日，项目实施建设内容不变。
3.汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）：目前项目一期已竣工验收。公司经过重新论证，变更部分募集资金投向用于收购无锡天
鹏集团有限公司股权，打造绿色食品安全供应链。
4.现代医药物流中心、营销网络建设项目：从完成募投项目可行性方案到募投资金到位期间市场环境发生了重大变化。人员成本（含执业药师等专业人员）、租赁经营场所费用大幅上涨，同时由于药品零售行业竞争的不断加剧，单店利润持续下滑，经营风险加大，因此如完全按原方案实施，将难以获取预期的投资收益。目前公司已变更本项目募集资金投向用于收购天鹏集团股权，有利于公司缩短募集资金的投入期，可以尽快提高募集资金的使用效率，做大做强公司食品生鲜业务。
5.孕婴童用品综合运营服务项目：项目建设期已满，但募集资金使用进度不足50%。由于项目所处的市场环境近年发生巨大变化，经综合考虑国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况等因素作出优化调整。为提高募集资金的使用效率，优化公司资本结构，公司于2020年4月23日第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。孕婴童用品综合运营服务项目剩余募集资金补充流动资金后，将通过线下线上结合、出口进口结合，全面纳入公司电子商务平台建设和海外仓项目规划中，以进一步优化商业模式，提升发展质量。
募集资金投资项目实施主体变更情况
公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司；浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司。
公司第八届董事会第十八次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。
公司第八届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、该现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。募集资金投资项目实施方式调整情况
公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施方式的议案》。汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）实施方式由“募集资金全部投入项目建设”调整为“使用部分募集资金收购江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司持有的汇鸿冷链全部股权”。
公司第八届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》，公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目先期投入自有资金46,467.81万元，已置换金额46,467.81万元。其中，供应链云平台建设项目先期投入自有资金392.91万元，置换392.91万元；浆纸O2O供应链服务升级改造项目无先期投入，未进行置换；孕婴童用品综合运营服务项目无先期投入，未进行置换；汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）先期投入自有资金8,400.00万元，置换8,400.00万元；现代医药物流中心、营销网络建设项目无先期投入，未进行置换；自有资金偿还借款37,674.90万元，置换37,674.90万元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2015NJA10065号《专项审核报告》。用闲置募集资金暂时补充流
本年度无。
动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为20,308,151.39元，该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）拟使用不超过1.5亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，以及使用不超过2亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2021年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品
125,000,000.00元，报告期内募集资金专用账户理财收益及利息收入为3,378,218.78元。
除此之外，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品、补充流动资金的情况。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整、不存在违规情形。
注：汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）账户2021年使用金额11,750,681.89元，其中募集资金本金3,057,287.70元，利息8,693,394.19元。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元变更后的项目
对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
1-12月实际投入金额
实际累计投入金
额(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
年度实现的效益
是否
达到
预计
效益
变更后的项目可行性是否发生重大
变化收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资
汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）
174,370,120.00
174,370,120.00
—
174,370,120.00
—
44,806,228.80
—
否
收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资
现代医药物流中心、营销网络建设项目
158,000,000.00
158,000,000.00
—
158,000,000.00
—
—
否
小计 — 332,370,120.00
332,370,120.00
—
332,370,120.00
—
—
44,806,228.80
是
—
募集资金永久补充流动资金
孕婴童用品综合运营服务项目
199,260,491.85
199,260,491.85
—
199,260,491.85
-
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合计 531,630,611.85
531,630,611.85
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531,630,611.85
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—
44,806,228.80
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变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
1.2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》，公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
变更原因：（1）汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）：公司冷链物流产业布局发生变化，经过重新论证，不再进行汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目后期建设，变更剩余募集资金投向用于收购无锡天鹏集团有限公司股权，强化冷链物流区域战略协同，提高募集资金使用效率。
（2）现代医药物流中心、营销网络建设项目：从完成募投项目可行性方案到募投资金到位期间市场环境发生了重大变化。人员成本（含执业药师等专业人员）、租赁经营场所费用大幅上涨，同时由于药品零售行业竞争的不断加剧，单店利润持续下滑，经营风险加大，因此如完全按原方案实施，将难以获取预期的投资收益。公司将持续推进医疗健康板块发展，进一步完善公司产业链，后期如有项目条件成熟，公司将以自有资金投入。2．随着近几年电商业务的快速发展，“孕婴童用品综合运营服务项目”所处市场环境与项目立项可研时已发生较大变化，公司目前正在从战略层面推进食品生鲜板块、电子商务板块和金融投资板块的重组整合。为进一步提高资金使用效率，在一定程度上降低公司整体融资规模及财务成本，优化公司融资结构，有利于公司经营发展，2020年4月23日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司调整了“孕婴童用品综合运营服务项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，于2020年4月27日在上海证券交易所网站披露《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-029）未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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蒋国远 朱忆
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月25 日